Företagsregistret

Företagsregistrets syfte är att upplysa om följande enheters rättsliga ställning: enskilda affärsidkare, affärsföretag, handelsbolag (sociedade civil sob forma comercial), privata aktiebolag (estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada), kooperativ, offentliga företag, företagskoncerner och europeiska ekonomiska intressegrupperingar, liksom andra enskilda personer och kollektiv som omfattas av registreringslagen. Endast uppgifter som stöds av styrkande handlingar kan registreras. Dessa handlingar arkiveras elektroniskt.

Genom affärsregistret erhåller kommersiella företag rättskapacitet och registrering är vanligtvis obligatorisk. I regel anges sakinformation om ett företag i ett särskilt dokument. I de flesta fall räcker det att ange mötesprotokollet i fråga och det beslut som har fattats av aktieägarna.

Kommersiella företag måste registreras inom två månader från dagen för bildandet. Giltigheten av en ansökan bedöms av ansvarig tjänsteman på grundval av tillämplig lagstiftning, den dokumentation som lagts fram och tidigare registreringar, med särskild hänsyn till behovet av att kontrollera de berörda parternas legitimitet, äganderättshandlingarnas laglighet och giltigheten av dokument som anges i äganderättshandlingarna.

Bestämmelserna om företagsregistret återfinns i lagen om företagsregistret, som antogs genom lagdekret nrº403/86 av den 3 december 1986. Handhavandet av registret åvilar de företagsregistreringskontor som finns runtom i landet och utgör externa enheter under register- och notariatinstitutet (IRN), ett offentligt organ som lyder under justitieministeriet.

Kontoren för företagsregistrering kan fungera som oberoende tjänster eller samarbeta med andra register (landregister, folkbokföringsregister och IRN-tjänster). Affärshandlingar kan registreras vid vilket företagsregistreringskontor som helst, eftersom dessa kontors behörighet inte är geografiskt begränsad.

Registreringsplikten omfattar följande:

• Bildandet.
• Beslut på stämma om att förvärva tillgångar (vid förvärv som kräver stämmobeslut).
• Uppgifter om andelar och aktier, lösande och uteslutning av delägare i handelsbolag och kommanditbolag, liksom strykning av aktier p.g.a. delägares frånfälle och upptagande av nya aktieägare, nedskrivning av aktier och lösande och uteslutning av delägare i aktiebolag, beslut om amortering, konvertering och återemittering av aktier, emittering av obligationer.
• Tillsättning av ledamöter i bolags lednings- och kontrollorgan samt av bolagssekreterare respektive upphörande av motsvarande uppdrag.
• Redovisning av räkenskaperna.
• Byte av säte.
• Planer rörande fusion eller delning, planer rörande bildande av aktiva europabolag, företags interna fusion eller fusion över gränserna, delning, ombildning och avveckling.
• Uppgifter om bolagskapitalet och ändringar av bolagsordningen.
• Uppgifter om bolagslikvidatörer.
• Avslutande likvidering eller återupptagande av företagets verksamhet.
• Beslut om ett företags fullständiga kontroll över ett annat inom en koncern samt avtal om kontroll (contrato de subordinação).
• Emission av garanter avseende egna värdepapper.
• Registreringspliktiga aktiviteter, beslut och åtgärder.
• Skriftliga avtal om agentur eller handelsrepresentation samt ändringar och upphörande av sådana avtal.
• Upprättande av en ständig fullmakt.
• Andra omständigheter som är registreringspliktiga.

Tillgång till registerinformation

Vem som helst kan begära utdrag från registret och motsvarande dokument i elektronisk form.

Utdrag i pappersform måste begäras ut vid registreringskontoren, men det går också att få tillgång till relevant information på den centrala webbplatsen för entreprenörer (Balcão do Empreendedor), i form av ett elektroniskt utdrag om den berörda enhetens rättsliga situation. Webbplatsen uppdateras kontinuerligt och är tillgänglig på portugisiska och engelska.

Sökning görs med hjälp av enhetens skatteregistreringsnummer (Número de Identificação Coletiva – NIPC), som således fungerar både som enhetens registreringsnummer i företagsregistret och som skatteregistreringsnummer.

Sökning på offentliggjorda företagshandlingar kan göras på den officiella webbplatsen utifrån skatteregistreringsnummer, distrikt eller typ av handling.

Offentliga myndigheter kan också göra sökningar utifrån namnet på den registrerade enheten eller dess skatteregistreringsnummer eller via den webbtjänst som gjorts tillgänglig med tillstånd av IRN.

Kostnader för information

Information om registrerade handlingar finns tillgänglig utan kostnad på den officiella webbplatsen för offentliggörande av företagshandlingar. Offentliggörandet sker omedelbart och automatiskt efter fullgjord registrering, och vem som helst kan göra sökningar i informationen.

Registerutdrag och utdrag av anknytande handlingar, i pappersform eller elektronisk form, kan erhållas mot betalning.

Utdrag i elektronisk form finns tillgängliga mot en abonnemangsavgift på 25 euro om året, och man kan även välja abonnemang på två, tre eller fyra år. Vid sökning används skatteregistreringsnumret. Sedan betalning skett kan informationen erhållas genom angivande av en särskild kod.

Samma förfarande kan användas för att begära elektroniska utdrag av handlingar som lagras i databasen, dvs. dels de handlingar som från och med januari 2011 används som underlag för registrering, men även bestyrkta kopior av uppdaterade företagspromemorior.

Företagsregistrets rättsliga verkningar

De uppgifter som registreras och offentliggörs i företagsregistret kan ligga till grund för verkställighet först efter dagen för offentliggörandet.

Det slutliga registret utgör en presumtion för den rättsliga situationen (artikel 11ºi lagen om företagsregister).

All information om företagets identitet (rättslig status, namn, säte, ändamål, uppgifter om medlemmar i bolagsorgan, etc.) och merparten av den information som omfattas av registreringsplikt härrör från avskrifter av registerhandlingar. Följaktligen kan man utgå från att den rättsliga situation som anges i registret överensstämmer med de faktiska förhållandena.

Undantaget från denna regel är deponerade handlingar, en form av registrering där ansvaret för att kontrollera att de handlingar som lämnats in för registrering uppfyller lagens krav åligger företaget i fråga. Registratorn kontrollerar endast om sökanden är berättigad att ge in en ansökan om registrering. Denna typ av registrering fungerar som en kungörelse, och kan inte ligga till grund för ett antagande om att uppgifterna är riktiga. Förteckningar över aktieinnehav har sådan status.

I artikel 153ºi lagen om fastighetsregister (som kan vara tillämplig som alternativ till företagsregistret) anges att var och en som registrerar ett falskt eller i rättslig mening icke-existerande dokument, utöver det straffrättsliga ansvar som kan komma i fråga, kan hållas ansvarig för skada som har vållats. Det anges vidare att var och en som lämnar eller bekräftar falska förklaringar i registret eller någon annanstans i syfte att få uppgifter registrerade eller nödvändiga handlingar upprättade också kan hållas ansvarig för vållad skada.

Enligt artikel 348º-A i strafflagen ska var och en som, för sin egen eller någon annans räkning, lämnar falska uppgifter eller intyganden om en identitet, status eller annan egenskap som lagen tillmäter rättsverkan till en offentlig myndighet eller tjänsteman, inom ramen för dennas tjänsteutövning, i avsikt att föra in dessa uppgifter eller intyganden i en officiell handling, dömas till fängelse i högst två år eller böter.