Företagsregister i EU-länderna

Företagsregistret

Bestämmelserna om företagsregistret återfinns i lagen om företagsregister, som antogs genom lagdekret nr 403/86 av den 3 december 1986.

Registreringen sköts av företagsregistreringskontor som är externa enheter under register- och notariatinstitutet (IRN), som i sin tur lyder under justitieministeriet. Företagsregistreringskontor finns över hela landet. Kontorens behörighet är inte geografiskt begränsad.

Företagsregistrets syfte är att upplysa om följande enheters rättsliga ställning:

• Enmansföretagare.
• Rörelseidkande bolag (sociedades civis sob forma comercial).
• Handelsbolag (sociedades civis sob forma comercial).
• Privata aktiebolag (EIRL).
• Kooperativ.
• Offentliga företag.
• Företagskoncerner (ACE) och europeiska ekonomiska intressegrupperingar.
• Fysiska och juridiska personer som enligt lagen måste registrera sig.

Registreringen ger rörelseidkande bolag rättskapacitet och är vanligtvis obligatorisk. Företag måste registreras inom två månader från dagen för bildandet.

Uppgifter kan endast registreras om de rättsligt stöds av styrkande handlingar, som ska arkiveras elektroniskt. Handlingar på främmande språk godtas endast om de är lagenligt översatta, såvida de inte innehåller uppgifter som refereras i registret, har författats på engelska, franska eller spanska, och den berörda offentliga tjänstemannen behärskar språket flytande.

Registrering kan ske genom referat (information om registreringsskyldiga enheter som är relevant för deras rättsliga ställning hämtas från inlämnade handlingar och sammanfattas, och ska valideras av en registrator eller tjänsteman vid registret) eller genom deponering (endast för arkivering av handlingar med registreringspliktig sakinformation).

Rörelseidkande bolag och handelsbolag ska registrera följande:

• Bildandet.
• Beslut på bolagsstämma om att förvärva tillgångar (vid förvärv som kräver stämmobeslut).
• Omvänd aktieuppdelning, aktieuppdelning eller överföring av aktier i privata aktiebolag eller aktier som innehas av kommanditdelägare i kommanditbolag.
• Åtaganden om att sälja eller inteckna aktier i handelsbolag, kommanditbolag eller privata aktiebolag, avtal om teckningsrätt som man enats om ska ha erga omnes-effekter, och skyldigheter avseende teckningsrätt som tilldelats sådana effekter av en testator enligt hans eller hennes testamente.
• Överföringar av aktier i handelsbolag eller aktier som innehas av kommanditdelägare i kommanditbolag, fastställande av sakrätt i fast egendom eller avgifter för sådana aktier och deras överföring, ändring eller annullering, och tillkommande rättigheter avseende vinster och utdelning vid likvidation.
• Fastställande och överföring av nyttjanderätt, säkerhet, utmätning av lös egendom, retentionsrätt, kvarstad eller beslagtagande i straffrättsliga förfaranden om aktier eller rättigheter över dem och alla andra lagar och förelägganden som påverkar det fria förfogandet över sådana aktier.
• Utträde eller uteslutning av delägare i handelsbolag och kommanditbolag, strykning av aktier p.g.a. delägares frånfälle och upptagande av nya komplementärer.
• Nedskrivning av aktier och uteslutning eller utträde av delägare ur privata aktiebolag.
• Beslut om nedskrivning, konvertering eller inlösen av aktier.
• Emittering av obligationer genom privat emission såvida de inte upptas till handel på en reglerad värdepappersmarknad inom tidsfristen för att ansöka om registrering.
• Tillsättning av ledamöter i bolags lednings- och kontrollorgan samt av bolagsjurist respektive upphörande av motsvarande uppdrag, av andra orsaker än tidens gång.
• Redovisning av räkenskaperna för publika aktiebolag, privata aktiebolag och kommanditaktiebolag, och vid behov av handelsbolag och kommanditbolag, och sammanställda redovisningar för företag som är skyldiga att redovisa dem.
• Byte av säte eller flyttning av sätet utomlands.
• Planer på inhemska eller gränsöverskridande fusioner eller delningar.
• Planer på bildande av ett Europabolag genom fusion, planer på bildande av Europabolag genom ombildning av ett publikt aktiebolag bildat enligt nationell lagstiftning, eller planer på bildande av ett Europaholdingbolag tillsammans, i det senare fallet, med bevis på att villkoren för detta är uppfyllda.
• All utvidgning, intern eller gränsöverskridande fusion, delning, ombildning eller avveckling av ett företag, samt ökning, minskning eller återköp av aktiekapital, och alla andra ändringar av ett företags bolagsordning.
• Tillsättning eller avgång, före slutförd likvidering, av bolagslikvidatörer, samt alla ändringar av likvidatörernas lagstadgade eller kontraktsenliga befogenheter.
• Avslutande av likvidering eller återupptagande av företagets verksamhet.
• Beslut om ett företags fullständiga kontroll över ett annat inom en koncern samt avslutande av en sådan situation.
• Avtal om kontroll, och alla ändringar eller utlöpanden av sådana avtal.
• Emission av köpoptioner, om detta sker genom privat emission av en enhet som inte har några värdepapper upptagna på en nationell reglerad marknad, såvida de inte upptas till handel på en reglerad värdepappersmarknad inom tidsfristen för att ansöka om registrering.

Hur man begär registrering samt kostnad

Det går att begära registrering av handlingar i företagsregistret personligen på ett företagsregistreringskontor, via e-post eller på nätet (https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online).

Kostnaderna varierar beroende på vilka uppgifter du vill registrera, och revideras regelbundet. Uppgifter om kostnaderna för registrering av olika handlingar finns på https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.

Tillgång till registerinformation och kostnader för denna information

Vem som helst kan begära utdrag från registret och de arkiverade handlingarna, eller få muntlig eller skriftlig information om handlingarnas innehåll.

Information om registrerade handlingar vars offentliggörande är obligatoriskt finns tillgänglig utan kostnad på http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.

Ett utdrag räcker för att styrka registrering, och det är giltigt i sex månader. Utdrag kan göras tillgängliga elektroniskt, och är giltiga för alla rättsliga syften och alla myndigheter eller privata företag på samma villkor som pappersversionen.

Avgifter tas ut för registerutdrag och utdrag av anknytande handlingar, oavsett om de är i pappersform eller elektronisk form.

Utdrag i elektronisk form finns tillgängliga mot en abonnemangsavgift på 25 euro per år och abonnemang för två, tre eller fyra år kan tecknas för en motsvarande avgift. Kostnaden kan variera beroende på vilken typ av utdrag som krävs (registrering eller någon av de andra två typerna).

Utdrag kan begäras på https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online

Om så önskas kan informationen i företagsregistret tillhandahållas som ett elektroniskt certifikat på engelska, med samma rättsverkan som den information som lämnas på portugisiska.

Företagsregistrets rättsliga verkningar

Uppgifter som ska registreras börjar gälla gentemot tredje part först efter registreringsdagen. Uppgifter som ska registreras och offentliggöras (på webbplatsen http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx) börjar gälla gentemot tredje part först efter dagen för offentliggörandet.

Slutlig registrering genom referat innebär att man kan utgå från att den rättsliga situation som anges överensstämmer med de faktiska förhållandena. Uppgifterna om ett rörelseidkande bolag (juridisk form, namn, säte, ändamål, undertecknande parter, uppgifter om ledamöter i bolagsorgan osv.) innebär till exempel att man kan utgå från att den rättsliga situation som anges i registret överensstämmer med de faktiska förhållandena.

Undantaget är registrering genom deponering. Denna typ av registrering fungerar som en kungörelse, och kan inte ligga till grund för ett antagande om att uppgifterna är riktiga.