Kaj zagotavlja španski poslovni register?
Pravno in gospodarsko varnost.
Glavne značilnosti španskega sistema poslovnih registrov so predstavljene v nadaljevanju.
1. Namen poslovnega registra
1.1 Subjekti, ki se morajo vpisati
- Samostojni podjetniki,
- gospodarske družbe,
- nepridobitne organizacije,
- posojilnice in zavarovalnice ter vzajemne jamstvene družbe,
- kolektivni naložbeni podjemi,
- gospodarske interesne skupine,
- hranilnice,
- pokojninski skladi,
- podružnice vseh zgoraj navedenih subjektov,
- podružnice tujih družb,
- tuje družbe, ki prenesejo registrirani sedež na špansko ozemlje,
- vse družbe, ki izvajajo gospodarsko dejavnost, če je vrednost opravljenih nakupov, posredništva ali prodaje presegla 600 000 EUR.
1.2 Poslovni register: področja dejavnosti
- Dokumenti družbe. Akt o ustanovitvi gospodarske družbe je prvi dokument v historičnem registru družbe. Poznejši vpisi zadevajo dokumente in pogodbe, ki se nanašajo na vsako družbo (npr. povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala, spremembe v sestavi upravnega odbora, imenovanje ali prenehanje funkcije upravnega osebja ali direktorja, postopki v primeru insolventnosti, pritožbe zoper korporativne odločitve itd.).
- Računovodske evidence. Podjetniki in družbe morajo voditi računovodske evidence in jih predložiti svojemu lokalnemu poslovnemu registru, kjer jih overi sodni tajnik pri poslovnem registru. Dokumentacijo je treba predložiti najpozneje štiri mesece po koncu poslovnega leta družbe. Družbe, katerih poslovno leto se konča 31. decembra, morajo torej računovodske evidence predložiti do 31. maja.
- Predložitev letnih računovodskih izkazov podjetnikov in drugih posameznikov, ki so jih obvezani predložiti. V skladu s splošnim računovodskim načrtom (Plan General Contable) je vodenje letnih računovodskih izkazov obvezno. Partnerji ali delničarji jih morajo odobriti v šestih mesecih po koncu poslovnega leta družbe; ko so odobreni, jih je treba v naslednjem mesecu predložiti lokalnemu poslovnemu registru v obvezno overitev. V običajnih okoliščinah morajo družbe, ki poslovno leto končajo 31. decembra in ki izkaze potrdijo do 30. junija, te predložiti do 30. julija.
- Obravnava vlog za imenovanje revizorjev in izvedencev. Vsak delničar, ki je lastnik 5-odstotnega deleža osnovnega kapitala družbe, ima v treh mesecih po koncu poslovnega leta pravico zaprositi lokalni poslovni register, da imenuje revizorja. V družbah, ki poslovno leto končajo 31. decembra, lahko partnerji ali delničarji, ki so lastniki vsaj 5-odstotnega deleža osnovnega kapitala, zaprosijo za imenovanje revizorja do 31. marca naslednjega leta. Sodnega tajnika pri lokalnem poslovnem registru lahko zaprosijo tudi za imenovanje poslovnega izvedenca, kadar naj bi se dali stvarni prispevki in kadar gre za združitev ali razdružitev.
2. Pravna varnost v španskem poslovnem registru
Poslovni register je glavni pravni instrument za evidentiranje poslovnih dejavnosti in ključen za gospodarski razvoj, saj znižuje transakcijske stroške.
Vpisi v register se opravijo po preveritvah, ki vključujejo preglede zakonitosti in veljavnosti vsebine dokumentov in pogodb družbe ter sposobnosti in legitimnosti tistih, ki so jih sklenili.
Na podlagi teh pregledov, ki jih opravi sodni tajnik, so taki vpisi pravno veljavni:
- za vsebino registra se šteje, da je natančna in veljavna;
- vpisani instrumenti se lahko uveljavljajo zoper tretje osebe, ki ravnajo v dobri veri;
- vpise v register varujejo sodišča in so veljavni, razen če so s sodbo sodišča razglašeni za nenatančne ali neveljavne;
- sodba, s katero so vpisi razglašeni za nenatančne ali neveljavne, ne posega v zakonito pridobljene pravice dobrovernih tretjih oseb.
Tako se podjetja, državljani in državni organi izognejo visokim transakcijskim stroškom, saj imajo na voljo dovolj potrjenih informacij o subjektih, s katerimi vstopajo v pogodbena razmerja, ter o njihovem pravnem in ekonomskem položaju.
3. Postopek vpisa
Splošno načelo je, da je za vpise v poslovni register potrebno javno potrdilo. Dokumente lahko potrdijo notarji, sodišča ali upravni organi. Zasebne dokumente je mogoče vpisati le v primerih, ki jih izrecno določa zakon, in v skladu s predpisi o poslovnem registru. Primeri zasebnih dokumentov, ki jih je mogoče vpisati, vključujejo: vpis samostojnega podjetnika, ki se ne ukvarja s pomorskim prevozom; imenovanje, prenehanje, sprejem in odpoved funkcije upravnega osebja, stečajnega upravitelja in revizorja.
Za postopek je treba zaprositi. To pomeni, da postopek, razen v izjemnih okoliščinah, začne oseba, ki želi opraviti vpis.
Ali je dostop do poslovnega registra brezplačen?
Dostop do španskega poslovnega registra ni brezplačen.
Stroški vpisa in objav so določeni v taksah sodnih tajnikov pri poslovnih registrih in uredbi o poslovnem registru.
Takse za vpis so odvisne od različnih dejavnikov in jih je treba preveriti neposredno v taksah sodnih tajnikov pri poslovnih registrih.
Stroški objave znašajo od 1,20 EUR do 24 EUR in jih je mogoče preveriti neposredno v taksah sodnih tajnikov pri poslovnih registrih ali pri združenju sodnih tajnikov Španije.
Kako iskati po španskem poslovnem registru?
1. Javni značaj registra
Poslovni register je javnega značaja. Sodni tajnik pri poslovnem registru je pristojen za obdelavo vsebine vpisov v registru za strokovne namene.
2. Izpisek iz registra
Opis – skrajšani izpisek iz registra (nota simple), ki je samo informativen in ne pomeni verodostojne vsebine vpisa. Vsebuje nekaj informacij ali vse informacije v zvezi z zadevnim vpisom.
Kako pridobiti skrajšani izpisek? – Obstajata dva načina:
- pisno: zanj osebno zaprosite pri pristojnem poslovnem registru;
- na spletu: uporabite prvo povezavo na dnu te strani.
3. Potrdila
Opis – potrdilo je kopija, zapis ali prepis, bodisi v polni bodisi v skrajšani obliki, vsebine informacij v registru, ki predstavljajo edini način dokazovanja verodostojnosti vpisa v poslovni register, potem ko jih obdela sodni tajnik. Sodni tajniki lahko tudi overijo dokumente, ki se hranijo ali arhivirajo v registru.
Kako pridobiti potrdilo? – Potrdila je mogoče dobiti le s pisno prošnjo. Prošnjo lahko vložite osebno, po pošti, telefaksu ali na podoben način. Prošnja se lahko vloži tudi za elektronska potrdila, ki so opremljena s kvalificiranim elektronskim podpisom sodnega tajnika.
4. Iskanje po poslovnem registru na spletu
Glej „Koristne povezave“ v nadaljevanju. Postopek je zelo preprost – sledite navodilom na spodnji spletni strani.
Spletišče omogoča plačilo s kreditno kartico, če niste naročnik ali nimate potrdila, ki ga je predhodno priznalo združenje sodnih tajnikov:
- izberite „plačila s kartico“ (pagos con tarjeta). Nato morate vpisati podatke o svoji kreditni kartici;
- kliknite „Vstop“ (Entrar).
Na tej strani lahko izbirate med: zemljiško knjigo, poslovnim registrom, registrom premičnin ali registrom splošnih pogodbenih pogojev. Izberite: „Javne poslovne evidence“ (Publicidad Mercantil).
- Nato izberite področje, ki vas zanima.
Z uporabo te spletne strani lahko vsakdo v realnem času išče po interaktivnih poslovnih informacijah, ki jih zagotavlja združenje sodnih tajnikov. Nekatere informacije o družbah, ki vključujejo natančno vsebino vpisanih letnih računovodskih izkazov, so na voljo na zahtevo 24 ur na dan in 365 dni v letu. Informacije, pridobljene iz vpisanih dokumentov družbe, so posodobljene in verodostojne.
Kako zanesljivi so dokumenti v registru?
Z Direktivo 2012/17/EU o povezovanju centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je bil Direktivi 2009/101/ES dodan člen 3a. Člen 3a se nanaša na zahtevo za države članice, da zagotovijo najnovejše informacije o nacionalnih predpisih, v skladu s katerimi se lahko tretje osebe v skladu s členom 3(5), (6) in (7) sklicujejo na podatke in vse vrste dokumentov iz člena 2. Natančneje, države članice morajo zagotoviti te informacije za objavo na evropskem portalu e-pravosodje v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala. Zadevne informacije se nanašajo na to, kako je mogoče v vsakem pravnem sistemu vložiti prošnje za vpogled v podatke iz člena 2 Direktive, pa tudi na uveljavljanje instrumentov, vpisanih v register, zoper tretje osebe.
Podatki iz člena 2 Direktive se objavijo v španskem poslovnem registru, za katerega veljajo načela osebne oblike, javne potrditve, zakonitosti, legitimnosti, javnega zaupanja, izvršljivosti, verige pravic in objave.
Člen 19 zakona št. 14/2013 in njegova 13. dodatna določba o podpori za podjetnike in njihovo internacionalizacijo določata, da se poslovni register vodi elektronsko z uporabo enega samega informacijskega sistema, kot se zahteva z zakonom.
Informacije, ki jih vsebuje poslovni register, se objavijo kot potrdilo ali izpisek.
Potrdilo, ki ga izda sodni tajnik pri poslovnem registru, je edini način dokazovanja verodostojnosti vpisov v registru, nanj pa se nanašajo člen 23(1) trgovinskega zakonika ter člena 12 in 77 uredbe o poslovnem registru.
Člena 12 in 78 uredbe o poslovnem registru se nanašata na izpiske nekaterih ali vseh informacij, vpisanih v register.
Vpogled v register je mogoč tudi prek spleta, kot je navedeno v členu 79 iste uredbe.
V skladu s členom 23(4) trgovinskega zakonika in členom 80 uredbe o poslovnem registru se uporabljajo tudi pravila o objavi iz hipotekarne zakonodaje, zlasti členi 221, 222, 222a, 227 in 248 zakona o hipotekah, ki določajo možnost elektronske objave informacij. Člen 110(1) zakona št. 24/2001 se nanaša na objavo, ki jo sodni tajnik opravi z elektronskim podpisom, in se uporablja tudi za poslovne registre v okviru vzpostavitve elektronskih, informacijskih in digitalnih tehnik (členi od 106 do 115).
V skladu s členom 379 uredbe o poslovnem registru je namen osrednjega poslovnega registra organizacija, evidentiranje in zgolj informativna objava podatkov, prejetih iz poslovnih registrov, shranjevanje in objava imen subjektov in pravnih oseb, objava uradnega lista poslovnega registra, vodenje registra družb in subjektov, ki so svoj registrirani naslov prenesli v tujino, ne da bi izgubili špansko državljanstvo, in sporočanje informacij iz člena 14 Uredbe (ES) št. 2157/2001. Osrednji poslovni register lahko zagotovi izpiske v skladu s členom 23 trgovinskega zakonika in členom 382 uredbe o poslovnem registru, ne pa tudi potrdil, razen tistih, povezanih z imeni družb, ki so vpisane v register.
Za objavo se lahko zaprosi po pošti, telefaksu ali na podoben način.
Na spletišču sodnih tajnikov Španije lahko informacije o vpisanih subjektih zahtevate z uporabo iskalnega orodja (Fichero Localizador de Entidades Inscritas).
Kar zadeva izvršljivost, člen 9 uredbe o poslovnem registru določa: „1. Dokumenti, ki morajo biti vpisani v register, se lahko uveljavljajo zoper tretje osebe, ki ravnajo v dobri veri, šele po njihovi objavi v uradnem listu poslovnega registra. To ne vpliva na sam postopek vpisa. 2. Kar zadeva transakcije, opravljene v 15 dneh od objave, se vpisani in objavljeni dokumenti ne smejo uveljavljati zoper tretje osebe, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene. 3. Če obstaja razhajanje med vsebino objave in vsebino vpisa v register, se lahko tretje osebe, ki ravnajo v dobri veri, sklicujejo na objavljeno različico, če je zanje ugodna. Oseba, ki je odgovorna za razhajanje, mora zagotoviti nadomestilo za oškodovano osebo. 4. Za tretjo osebo se domneva, da ravna v dobri veri, če ni mogoče dokazati, da je bila seznanjena z dokumentom, ki bi moral biti vpisan, vendar ni bil, dokumentom, ki je bil vpisan, vendar ni bil objavljen, ali razhajanjem med vsebino objave in vsebino vpisa v register.“
Na voljo je več informacij o:
Zgodovina španskega poslovnega registra
1. Pretekla zakonodaja
Zgodovinski predhodniki sedanje zakonodaje o poslovnem registru v Španiji so:
- Ordenanzas de Bilbao (1737), s katerim je bil vzpostavljen register vpisnih številk in dodeljenih zastav za ladje,
- trgovinski zakonik iz leta 1885 (Código de Comercio),
- začasna uredba o sestavi poslovnega registra iz leta 1885 ter poznejša uredba iz leta 1919 in uredba z dne 14. decembra 1956, kot je bila spremenjena z odlokom z dne 21. julija 1973.
2. Sedanja zakonodaja o poslovnem registru
Splošna pravila so vsebovana v trgovinskem zakoniku z dne 22. avgusta 1885. Ta zakonik vsebuje temeljne določbe o poslovnem registru, ki pa so bile večkrat spremenjene, nazadnje z zakonom št. 19/1989 z dne 25. julija 1989.
- Kraljevi zakonodajni odlok št. 1/2010 z dne 2. julija 2010 o javnih družbah z omejeno odgovornostjo in zakon št. 3/2009 z dne 3. aprila 2009 o strukturnem preoblikovanju družb.
- Posebna zakonodaja o nekaterih družbah glede na področje dejavnosti (finančni subjekti, zavarovalniške družbe, sektor električne energije, lizinške družbe itd.).
- Uredba o poslovnem registru z dne 19. julija 1996. Trenutno je v pripravi novo besedilo te uredbe.
3. Organizacija
Poslovni register je javna ustanova, ki je vzpostavljena v vseh glavnih mestih provinc in drugih mestih, določenih z zakonom, vodi pa jo en ali več sodnih tajnikov pri poslovnih registrih. Poslovni register je pod neposredno pristojnostjo ministrstva za pravosodje, natančneje generalnega direktorata za registre in notariat.
Sodni tajnik je pravni strokovnjak, ki opravlja javno službo: na lastno odgovornost razvršča in preverja vse dokumente, ki se vpišejo v register.
V vsakem glavnem mestu provinc v Španiji je vzpostavljen po en poslovni register. Poslovni registri so vzpostavljeni tudi v mestih Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde in Santiago de Compostela. Osrednji poslovni register ureja imena družb in gospodarskih subjektov.
Družbe pridobijo status pravne osebe z vpisom v poslovni register v kraju, kjer je njihov sedež, kar pomeni, da je vpis v register obvezen in del postopka ustanovitve družbe.
Sorodne povezave
REGISTER PREMIČNIN
1. Kakšen je namen španskega registra premičnin?
Pravna in gospodarska varnost.
1.1. Namen registra premičnin
Namen registra premičnin je vpis lastninskih in drugih stvarnih pravic na premičninah, ki jih je mogoče vpisati.
Katere vrste premičnin je mogoče vpisati?
Premično premoženje, kot so: motorna vozila, izdelki za široko porabo, industrijski stroji, industrijski obrati, zaloge, kmetijska oprema in živinorejske kmetije ter druge vrste premičnega premoženja, določene z zakonom.
Vpisati je mogoče tudi nekatera neopredmetena sredstva in pravice: pravice industrijske in intelektualne lastnine, pravice izkoriščanja filma, administrativne licence in splošna posojila.
1.3 Katere vrste pravic se vpišejo v zvezi s premičninami?
Lastništvo, zaplemba, pridržek lastninske pravice, prepoved prenosa lastninske pravice, hipoteke na premičnine, zastavitev brez prenosa lastninske pravice in druge pravice, ki se lahko vpišejo ali vnesejo v skladu z zakonodajo.
2. Značilnosti španskega registra premičnin
Register premičnin je državni register, ki spada v pristojnost ministrstva za pravosodje. Je tudi pravni in ne le upravni register. Vpis na splošno ni obvezen, vendar je koristen, kar spodbuja uporabo registra. Formalnih zahtev ni: pogodbe se po navadi vpišejo kot zasebni dokumenti, pa tudi kot uradni vzorci. Obstaja tudi sistem potrjevanja, pri katerem sodni tajnik pred vpisom preveri zakonitost opisa, pravice in dejanja, ki se vpišejo.
3. Organizacija
Register je v elektronski in papirni obliki.
S kraljevim odlokom 1828/1999 je register premičnin razdeljen na šest oddelkov:
- ladje in zrakoplovi,
- avtomobili in druga motorna vozila,
- industrijski stroji, poslovni prostori in proizvodna sredstva,
- druga jamstva in poroštva,
- druge premičnine, ki jih je mogoče vpisati,
- register splošnih pogodbenih pogojev.
4. Ali je dostop do španskega registra premičnin brezplačen?
Ne. Takse ureja odredba z dne 20. julija 1999, ki v členu 36 določa zneske, ki se zaračunajo glede na vrednost predmeta vpisa:
- za vrednost do 600 EUR: 2,40 EUR,
- za vrednost od 600 EUR do 6 000 EUR: 6 EUR,
- za vrednost od 6 000 EUR do 12 000 EUR: 10 EUR,
- za vrednost od 12 000 EUR do 18 000 EUR: 13 EUR,
- za vrednost nad 18 000 EUR: 1,20 EUR za vsakih 3 000 EUR ali del tega zneska.
Sistem taks, ki velja za zemljiško knjigo, se uporablja tudi za hipoteke na premičnine in zastavitev brez prenosa lastninske pravice, zato veljajo takse iz navedenega sistema (glej razdelek o zemljiški knjigi).
Kar zadeva informacije iz registra, se za izpisek zaračuna taksa 3 EUR, za potrdilo pa od 6 EUR do 24 EUR.
Zaračuna se tudi DDV po veljavni stopnji.
5. Iskanje po registru premičnin na spletu
Glej „Koristne povezave“ v nadaljevanju. Postopek je zelo preprost – sledite navodilom na spodnji spletni strani.
- Povezava: https://www.registradores.org/registroVirtual/init.do
Nato izberite: „Dostop do elektronskega registra“ (Acceso Registro Electrónico). Spletišče omogoča plačilo s kreditno kartico, če niste naročnik ali nimate potrdila, ki ga je predhodno priznalo združenje sodnih tajnikov:
- izberite „plačila s kartico“ (pagos con tarjeta). Nato morate vpisati podatke o svoji kreditni kartici;
- kliknite „Vstop“ (Entrar).
Na tej strani lahko izbirate med: zemljiško knjigo, poslovnim registrom, registrom premičnin ali registrom splošnih pogodbenih pogojev. Izberite: „Javne evidence premičnin“ (Publicidad Bienes Muebles).
- Nato izberite področje, ki vas zanima.
6. Koristne povezave
REGISTER SPLOŠNIH POGODBENIH POGOJEV
1. Kakšen je namen španskega registra splošnih pogodbenih pogojev?
Ta register varuje interese potrošnikov in uporabnikov pri sklepanju pogodb s fizično ali pravno osebo, ki uporablja splošne pogodbene pogoje. Zagotavlja večjo varnost za zasebne pravne transakcije in s tem tudi sredstvo za preprečevanje sporov.
1.2 Namen španskega registra splošnih pogodbenih pogojev
Namen registra splošnih pogodbenih pogojev je doseči naslednje cilje:
1. Deponiranje splošnih pogodbenih pogojev
Splošni pogodbeni pogoji so pogodbene določbe, ki jih enostransko pripravi ena od pogodbenih strank (standardne klavzule) za uporabo v več pogodbah. Dejansko so to pogoji, ki niso določeni na podlagi posameznih pogajanj, vendar morajo biti pošteni.
V praksi se v tem registru ne deponirajo vsi splošni pogoji, ki so del pogodb, čeprav je uporaba registra enostavna. Deponiranje splošnih pogojev ni obvezno, razen za nekatere sektorje, ki jih lahko določi vlada.
Kadar so splošni pogoji deponirani, se pogodbena stranka, ki jih je deponirala, pri sklepanju drugih pogodb v prihodnosti pogosto sklicuje na dejstvo, da so deponirani v tem registru. Tako se namesto ponavljanja splošnih pogojev v prihodnjih pogodbah samo navede, da so deponirani v registru splošnih pogodbenih pogojev. Številni uporabniki, ki so podpisali pogodbo, ki vsebuje splošne pogodbene pogoje, ne vedo natančno, kateri pogoji so zavezujoči, zato je zelo pomembno, da vedo, kakšni so pogodbeni pogoji, k čemu zavezujejo uporabnika, kako so lahko pozneje oproščeni teh pogojev in kakšne so posledice tega.
2. Sodbe, ki so jih izrekla sodišča in ki določajo, da so nekatere določbe v standardnih pogodbah nične in neveljavne
To so pravnomočne sodbe v korist pritožnikov v zadevah, ki jih sprožijo posamezne fizične osebe (posamezne tožbe) ali potrošniške organizacije, ki predstavljajo več fizičnih oseb (skupinske tožbe).
Ko je pravnomočna sodba vpisana v register, vpliva na druge postopke, ki vključujejo enake določbe.
Z eno sodbo, ki določa, da so nekatere določbe nepoštene, se lahko reši več tisoč pritožb, če pa se pozneje uporabi ista nepoštena določba, ni treba znova vložiti tožbe, če je v zadevo vključena ista pogodbena stranka, ki je prvotno določila te določbe. Zato je pomembno, da se take sodbe objavijo v tem registru.
Pomembna pravna narava tega registra izhaja iz učinkov vpisa v register na pravno ugotovitev, da je določba nična in neveljavna. Vpis, da je določba nepoštena, povzroči učinke, ki vplivajo na tretje osebe. Kadar se kljub vpisu pravnomočne sodbe v register še naprej uporabljajo določbe, ki so bile na podlagi posamezne ali skupinske tožbe opredeljene kot nične in neveljavne, lahko sodni tajnik evidentira nadaljnjo uporabo takih določb in to prijavi ministrstvu za pravosodje.
2. Zakonodaja, ki ureja register splošnih pogodbenih pogojev
Z zakonom o splošnih pogojih iz leta 1998 je bil vzpostavljen register splošnih pogodbenih pogojev, katerega vodenje je bilo zaupano sodnim tajnikom pri zemljiški knjigi in poslovnem registru. Deluje v okviru registra premičnin.
3. Organizacija
Register splošnih pogodbenih pogojev je eden od oddelkov registra premičnin. Po njem je mogoče iskati z uporabo povezav, navedenih na dnu te strani.
4. Ali je dostop do španskega registra splošnih pogodbenih pogojev brezplačen?
Da.
5. Iskanje po registru splošnih pogodbenih pogojev na spletu
Glej „Koristne povezave“ v nadaljevanju. Postopek je zelo preprost – sledite navodilom na spodnji spletni strani.
- Povezava: http://www.registradores.org/
- Nato izberite: „Iskanje po registru splošnih pogodbenih pogojev“ (Consulta Registro Condiciones Generales).
- Nato izberite področje, ki vas zanima.
6. Koristne povezave
