Obchodný register
V Portugalsku sa obchodný register riadi zákonom o obchodnom registri, ktorý bol prijatý zákonným dekrétom č. 403/86 z 3. decembra 1986.
Za správu registra zodpovedajú oddelenia obchodného registra, ktoré sú externými útvarmi Inštitútu pre registre a notárov (IRN); samotný Inštitút pre registre a notárov patrí do pôsobnosti ministerstva spravodlivosti. Oddelenia obchodného registra sú rozmiestnené po celej krajine. Oblasť ich právomoci nie je geograficky obmedzená.
Účelom obchodného registra je zverejňovať informácie o právnom postavení:
- individuálnych podnikateľov,
- obchodných spoločností,
- občianskoprávnych spoločností, ktoré majú formu obchodnej spoločnosti,
- individuálnych subjektov s ručením obmedzeným (EIRL),
- družstiev,
- verejných spoločností,
- doplnkových skupín spoločností (ACE) a Európskych zoskupení hospodárskych záujmov,
- fyzických osôb a združení, na ktoré sa podľa zákona vzťahuje registračná povinnosť.
Na základe zápisu, ktorý je vo všeobecnosti povinný, získavajú spoločnosti právnu subjektivitu. O zápis do obchodného registra musí subjekt požiadať do dvoch mesiacov od svojho založenia.
Do registra sa zapisujú iba skutočnosti, ktoré sú právne podložené listinnými dôkazmi; listinné dôkazy sa archivujú elektronicky. Dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku možno použiť, len ak sú preložené v súlade s právnymi predpismi s výnimkou prípadov, keď sú v týchto dokumentoch zaznamenané skutočnosti, ktoré treba prepísať do registra, sú vyhotovené v angličtine, francúzštine alebo španielčine, pričom príslušný úradník ovláda daný jazyk.
Registráciu možno vykonať formou prepisu (informácie, ktoré sú relevantné so zreteľom na právne postavenie subjektov s registračnou povinnosťou, sa vypíšu z predložených a usporiadaných dokumentov, pričom ich overí registrátor alebo registračný úradník) alebo formou zápisu (len v prípade archivácie dokumentov týkajúcich sa skutočností, pri ktorých sa vyžaduje registrácia).
Obchodné spoločnosti a občianskoprávne spoločnosti, ktoré majú formu obchodnej spoločnosti, zapisujú do registra tieto informácie:
- založenie,
- rozhodnutia valného zhromaždenia (ak to vyžaduje zákon) v prípadoch, keď spoločnosť nadobúda majetok,
- konsolidácia, rozdelenie alebo prevod akcií v súkromných akciových spoločnostiach alebo podielov, ktoré majú v držbe komanditisti v komanditných spoločnostiach,
- záväzky, ktoré sa týkajú prevodu práv k podielom alebo zaťaženia podielov vo verejných obchodných spoločnostiach, komanditných spoločnostiach alebo súkromných akciových spoločnostiach, dohody o predkupných právach, ktoré majú účinky erga omnes, a predkupné záväzky, ktorým závetca v závete prisúdil tieto účinky,
- prevod podielov vo verejných obchodných spoločnostiach alebo podielov, ktoré majú v držbe komanditisti v komanditných spoločnostiach, stanovenie vecných práv na ich užívanie alebo zaťažení vzťahujúcich sa na tieto podiely a ich prevod, úpravu alebo zrušenie a pridelenie práv na zisky a podiely z likvidácie,
- stanovenie a prevod užívacieho práva, zábezpeky, zabavenia, zadržiavacieho práva, pridelenia alebo zaistenia v trestnom konaní o podieloch alebo právach na podiely, ako aj o všetky ostatné akty a príkazy, ktoré majú vplyv na voľné nakladanie s týmito podielmi,
- stiahnutie alebo vylúčenie partnerov z verejných obchodných spoločností a komanditných spoločností, zánik podielov v dôsledku smrti partnera a pristúpenie nových partnerov, ktorí ručia neobmedzene,
- amortizácia akcií a vylúčenie alebo stiahnutie akcionárov zo súkromných akciových spoločností,
- rozhodnutia o amortizácii, prevode alebo odkúpení,
- vydanie dlhopisov prostredníctvom súkromného umiestňovania, pokiaľ nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi v období podania žiadosti o registráciu,
- vymenúvanie a odvolávanie členov správnych a dozorných orgánov spoločností a tajomníka spoločnosti z iných dôvodov, ako je uplynutie času,
- predkladanie účtovnej závierky verejnými akciovými spoločnosťami, súkromnými akciovými spoločnosťami a akciovými partnerstvami, ako aj verejnými obchodnými spoločnosťami a komanditnými spoločnosťami (ak sa to vyžaduje) a konsolidovanej účtovnej závierky spoločností, ktoré sú povinné ich predkladať,
- zmena sídla spoločnosti alebo premiestnenie sídla do zahraničia,
- plány na vnútroštátne alebo cezhraničné zlúčenia alebo rozdelenia spoločností,
- plány na založenie európskej akciovej spoločnosti prostredníctvom fúzie, plány na založenie európskej akciovej spoločnosti prostredníctvom transformácie verejnej akciovej spoločnosti vytvorenej podľa vnútroštátneho práva alebo plány na založenie holdingovej európskej akciovej spoločnosti, pričom v poslednom prípade treba predložiť dôkazy o splnení príslušných podmienok,
- každé rozšírenie spoločnosti, vnútroštátne alebo cezhraničné zlúčenie, rozdelenie, transformácia alebo zrušenie spoločnosti a každé zvýšenie, zníženie alebo spätné odkúpenie základného imania, ako aj všetky ostatné zmeny stanov spoločnosti,
- vymenúvanie a odvolávanie likvidátorov spoločnosti pred ukončením likvidácie, ako aj všetky zmeny zákonných a zmluvných právomocí likvidátorov,
- ukončenie likvidácie alebo obnovenie činnosti spoločnosti,
- rozhodnutia o zachovaní úplnej kontroly jednej spoločnosti druhou v rámci skupiny spoločností, prípadne ukončenie takéhoto stavu,
- dohody o podriadenosti, všetky zmeny týchto dohôd a uplynutie ich platnosti,
- vydanie opčných listov na vlastné cenné papiere, ak to vykoná prostredníctvom súkromného umiestňovania subjekt, ktorý nemá žiadne cenné papiere kótované na vnútroštátnom regulovanom trhu, pokiaľ nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi v období podania žiadosti o registráciu.
Ako požiadať o registráciu a výška nákladov
O registráciu dokumentov, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, môžete požiadať osobne na oddelení obchodného registra, poštou alebo online (https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online).
Výška nákladov závisí od toho, aké skutočnosti chcete zaregistrovať, pričom sa pravidelne revidujú. Náklady za registráciu rôznych aktov, sú k dispozícii na tejto adrese: https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.
Ako získať informácie z obchodného registra a výška nákladov
Každý môže požiadať o výpisy z registra a o poskytnutie archivovaných dokumentov, prípadne možno získať ústnu alebo písomnú informáciu o ich obsahu.
Informácie o registráciách, ktorých zverejnenie je povinné, sú k dispozícii bezplatne na adrese: http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.
Dôkaz o registrácii možno predložiť prostredníctvom výpisu, ktorého platnosť je šesť mesiacov. Výpisy možno poskytnúť na elektronickom médiu; takéto výpisy sú platné na všetky právne účely a v konaniach so všetkými verejnými orgánmi a súkromnými subjektmi za rovnakých podmienok ako v prípade výpisov v listinnej podobe.
Za výpisy z registra a súvisiace dokumenty, či už v papierovej alebo elektronickej podobe, sa platia poplatky.
Prístup k elektronickým výpisom možno získať na základe ročného poplatku vo výške 25 EUR, pričom za príslušný poplatok si možno predplatiť aj dva, tri alebo štyri roky. Výška nákladov závisí od požadovaného druhu výpisu (registrácia alebo jeden z dvoch ďalších druhov).
Žiadosti možno podať na adrese: https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.
Informácie z obchodného registra možno na požiadanie poskytnúť aj vo forme elektronického osvedčenia v angličtine, ktoré má rovnaké právne účinky ako informácie poskytnuté v portugalčine.
Právne účinky zápisu do obchodného registra
Skutočnosti, ktoré je nutné zapísať do registra, nadobúdajú účinnosť vo vzťahu k tretím osobám až odo dňa zápisu. Skutočnosti, ktoré je nutné zapísať do registra a zverejniť (na webovom sídle http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx), nadobúdajú účinnosť vo vzťahu k tretím osobám až odo dňa zverejnenia.
Pri konečnej registrácii formou prepisu sa uplatňuje predpoklad existencie právneho stavu za presne vymedzených podmienok. Napríklad pri všetkých záznamoch obchodnej spoločnosti (právna forma, názov, sídlo, predmet činnosti, osoby s podpisovým právom, identifikácia členov orgánov spoločnosti a pod.) sa vychádza z predpokladu, že existuje právny stav uvedený v registri.
Pri registrácii formou zápisu sa tento predpoklad neuplatňuje; slúži ako verejné oznámenie a neuplatňuje sa predpoklad správnosti údajov.
