Obchodný register

Obchodný register (registo comercial) slúži ako verejný zoznam údajov o právnom postavení podnikateľov, obchodných spoločností, občianskoprávnych spoločností, ktoré majú formu obchodnej spoločnosti, spoločností s ručením obmedzeným, družstiev, verejných spoločností, iných skupín spoločností a európskych zoskupení hospodárskych záujmov, ako aj iných fyzických a právnických osôb, ktoré podľa zákona podliehajú registračnej povinnosti. Do registra sa zapisujú iba údaje, ktoré sú podložené dokladmi. Tieto doklady sa archivujú v elektronickej forme.

Na základe zápisu do obchodného registra, ktorý je vo všeobecnosti povinný, získavajú spoločnosti status právnickej osoby. Skutočnosti týkajúce sa spoločnosti sa zvyčajne uvádzajú v samostatnom dokumente. Vo väčšine prípadov stačí predložiť zápisnicu o rozhodnutí spoločníkov.

O zápis do obchodného registra musí spoločnosť požiadať do dvoch mesiacov od jej založenia. Platnosť žiadosti o zápis posudzuje zodpovedný úradník na základe príslušných právnych predpisov, predložených dokumentov a predchádzajúcich záznamov. Pritom sa overuje najmä oprávnenosť dotknutých strán, formálne náležitosti listín a platnosť aktov, ktoré obsahujú.

V Portugalsku sa obchodný register riadi zákonom o obchodnom registri (Código do Registo Comercial), ktorý bol prijatý nariadením č. 403/86 z 3. decembra 1986. Za správu registra zodpovedajú oddelenia obchodného registra (conservatórias do registo comercial) v celej krajine, ktoré predstavujú externé útvary Úradu pre registre a notárov (IRN – Instituto dos Registos e do Notariado, I. P.), čo je verejná inštitúcia spadajúca pod ministerstvo spravodlivosti.

Oddelenia obchodného registra fungujú ako samostatné úrady alebo sú pripojené k iným úradom (katastrálny úrad, matrika alebo register vozidiel), ktoré sú takisto útvarmi IRN. Zápis do obchodného registra môže vykonať ktorékoľvek oddelenie, pretože ich pôsobnosť nie je nijako územne obmedzená.

Informácie o spoločnosti, ktoré sa zapisujú do obchodného registra:

• založenie,
• rozhodnutie valného zhromaždenia (v prípadoch, keď to vyžaduje zákon) týkajúce sa nadobudnutia majetku spoločnosti,
• skutočnosti, ktoré sa týkajú obchodných podielov, zániku účasti a vylúčenia spoločníkov z verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti, ako aj zrušenia podielov v prípade smrti spoločníka, prijatia nových spoločníkov s neobmedzeným ručením, odpisu podielov a zániku účasti spoločníkov alebo ich vylúčenia zo spoločnosti s ručením obmedzeným, rozhodnutí o odpísaní, prevode a spätnom odkúpení akcií a vydávania dlhopisov,
• vymenúvanie a odvolávanie členov správnych a dozorných orgánov spoločností a tajomníka spoločnosti,
• účtovná závierka,
• zmena sídla spoločnosti,
• plány na zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti, plány na založenie európskej akciovej spoločnosti, rozšírenie spoločnosti, vnútroštátne alebo cezhraničné zlúčenie, rozdelenie, transformácia alebo zrušenie spoločnosti,
• skutočnosti týkajúce sa základného imania spoločnosti a akékoľvek ďalšie zmeny spoločenskej zmluvy,
• skutočnosti týkajúce sa likvidátorov spoločnosti,
• ukončenie likvidácie alebo obnovenie činnosti spoločnosti,
• rozhodnutie o úplnej kontrole jednej spoločnosti druhou v rámci skupiny spoločností na základe ovládacej zmluvy,
• vydanie opčných listov na vlastné cenné papiere,
• akty, rozhodnutia a opatrenia, ktoré podliehajú zápisu do registra,
• zmluvy o zastúpení a obchodnom zastúpení, ak sú vyhotovené písomne, ich zmeny a vypovedanie,
• zriadenie stáleho zastúpenia,
• všetky ostatné záležitosti, ktoré zo zákona podliehajú zápisu do registra.

Prístup k informáciám

O výpisy z registra a súvisiace elektronické dokumenty môže požiadať ktokoľvek.

O výpis v papierovej forme je potrebné požiadať registračné oddelenia, no informácie o právnom postavení jednotlivých subjektov možno získať aj vo forme elektronického výpisu z internetových stránok, ktoré slúžia ako portál pre podnikateľov (Balcão do Empreendedor) a ktoré sa nepretržite aktualizujú a sú k dispozícii v portugalčine a angličtine.

Žiadosť o zápis do registra musí obsahovať daňové identifikačné číslo právnickej osoby (NIPC – Número de Identificação de Pessoa Coletiva), ktoré je zároveň daňové identifikačné číslo a registračné číslo v obchodnom registri.

Uverejnené stanovy spoločnosti nájdete na oficiálnom webovom sídle podľa daňového identifikačného čísla (NIPC), obce alebo typu dokumentu.

Verejnoprávne subjekty môžu tiež vyhľadávať na základe názvu spoločnosti, ktorá podlieha zápisu do obchodného registra, alebo jej daňového identifikačného čísla, prípadne prostredníctvom služby Webservice, ku ktorej získajú prístup prostredníctvom autorizácie IRN.

Náklady na informácie

Informácie zapísané v obchodnom registri sú k dispozícii bezplatne na oficiálnom webovom sídle, na ktorom sa zverejnia stanovy spoločnosti. Uverejnenie sa uskutoční automaticky hneď po zápise do registra a uverejnené informácie sú voľne dostupné na vyhľadávanie.

Za výpisy z registra a súvisiace dokumenty, či už v papierovej alebo elektronickej podobe, sa platí poplatok.

Prístup k elektronickým výpisom možno získať na základe ročného poplatku vo výške 25 EUR, s možnosťou predplatiť si dva, tri alebo štyri roky. Pri podaní žiadosti sa musí uviesť daňové identifikačné číslo. Po zaplatení poplatku získate prístup k informáciám zadaním kódu výpisu.

Rovnakým spôsobom môžete požiadať aj o elektronický výpis z dokumentov archivovaných v elektronickej databáze, t. j. dokumentov, ktoré sa používajú ako základ pre zápisy uskutočnené od januára 2011, ako aj o výpis z aktualizovaných stanov spoločnosti.

Právne účinky zápisu do obchodného registra

Skutočnosti, ktoré sú predmetom zápisu do registra a zverejnenia, majú právne účinky voči tretím osobám až odo dňa ich uverejnenia.

Konečná podoba zápisu do registra predstavuje prezumpciu existencie právneho stavu (článok 11 zákona o obchodnom registri).

Všetky informácie týkajúce sa totožnosti spoločnosti (právna povaha, názov, sídlo, predmet činnosti, osoby s podpisovým právom, totožnosť členov orgánov spoločnosti), ako aj väčšina skutočností, ktoré sú predmetom zápisu do registra, pochádzajú z prevzatých záznamov, t. j. sú založené na prezumpcii existencie právneho stavu uvedeného v registri.

Výnimkou z tohto pravidla je zápis do registra na základe podania, keď zodpovednosť za overenie toho, či sú dokumenty, ktoré sa predkladajú pri zápise, v súlade s právnymi predpismi, nesie spoločnosť. Registračný úradník overuje iba oprávnenosť žiadateľa o zápis do registra. Takýto záznam je verejným oznámením a nezakladá prezumpciu správnosti. Týka sa to napríklad záznamov o podieloch v spoločnosti.

V článku 153 zákona o katastri nehnuteľností (Código do Registo Predial – predpis uplatňovaný ako doplňujúci k obchodnému registru) sa stanovuje, že osoba, ktorá predloží pri zápise do registra falošný alebo z právneho hľadiska neexistujúci dokument, môže okrem trestnej zodpovednosti niesť aj následky za spôsobené škody. Takisto sa v ňom stanovuje, že rovnaká zodpovednosť sa vzťahuje na osoby, ktoré vykonajú alebo potvrdia nepravdivé alebo nepresné vyhlásenia, či už na oddelení obchodného registra alebo inde, na účel zápisu alebo vystavenia potrebných dokladov.

Podľa článku 348-A trestného zákona sa každý, kto pred orgánom verejnej moci alebo úradníkom vykonávajúcim svoje povinnosti nepravdivo vyhlási alebo potvrdí totožnosť, štatút alebo iné vlastnosti, ktoré majú právne účinky, týkajúce sa jeho samého alebo iných osôb, pričom tieto vyhlásenia sa majú uviesť v pravom úradnom doklade, bude odsúdený na trest odňatia slobody až na dva roky alebo na peňažný trest.