Ce informații oferă registrul comerțului din Spania?
Siguranță juridică și economică.
Principalele caracteristici ale registrului comerțului din Spania sunt descrise în continuare.
1.- Scopul registrului comerțului
1.1.- Entitățile care trebuie să se înregistreze
- întreprinderi individuale
- societăți comerciale
- organizații non-profit
- entități de credit și de asigurare, precum și societăți de asigurări mutuale
- întreprinderi de investiții colective
- grupuri de interes economic
- case de economii
- fonduri de pensii
- sucursale ale oricărora dintre entitățile enumerate mai sus
- sucursale ale întreprinderilor străine
- întreprinderi străine care își mută sediul social pe teritoriul spaniol
- toate întreprinderile care desfășoară o activitate comercială, cu condiția ca volumul achizițiilor efectuate sau intermediate sau al vânzărilor să depășească 600 000 EUR.
1.2.- Registrul comerțului: domenii de activitate
- Documente referitoare la întreprinderi. Actul constitutiv al unei întreprinderi comerciale reprezintă primul document din registrul istoric al acesteia. Înregistrările ulterioare vizează documente și contracte referitoare la întreprinderea respectivă (de exemplu, majorarea sau reducerea capitalului social, modificări în alcătuirea consiliului de administrație, numirea sau revocarea administratorilor sau a directorilor, proceduri de insolvență, contestații împotriva deciziilor la nivel de întreprindere etc.).
- Evidențe contabile. Întreprinderile individuale și societățile comerciale au obligația să țină evidențe contabile și să le depună la oficiul local al registrului comerțului, spre autentificare de către registratorul comercial. Evidențele contabile trebuie depuse în termen de patru luni de la încheierea exercițiului financiar al întreprinderii. Prin urmare, întreprinderile pentru care exercițiul financiar se încheie la 31 decembrie trebuie să depună evidențele contabile până la 31 mai.
- Depunerea situațiilor financiare anuale ale întreprinderilor individuale și ale altor persoane fizice cu obligație de depunere. În conformitate cu Planul contabil general (Plan General Contable), întocmirea situațiilor financiare anuale este obligatorie. Acestea trebuie aprobate de către asociați sau acționari în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar al întreprinderii și, după aprobare, trebuie depuse obligatoriu în cursul lunii următoare la oficiul local al registrului comerțului, spre autentificare. Prin urmare, în condiții normale, întreprinderile pentru care data de încheiere a exercițiului financiar este 31 decembrie și care au aprobat situațiile financiare anuale până la 30 iunie trebuie să le depună până la 30 iulie.
- Prelucrarea cererilor pentru numirea auditorilor și a experților. Orice acționar care deține cel puțin 5% din capitalul social al unei întreprinderi are dreptul de a solicita, în termen de trei luni de la încheierea exercițiului financiar, numirea unui auditor de către oficiul local al registrului comerțului. În cazul întreprinderilor pentru care exercițiul financiar se încheie la 31 decembrie, asociații sau acționarii care dețin cel puțin 5% din capitalul social pot solicita numirea unui auditor până la data de 31 martie a anului următor. De asemenea, aceștia pot solicita oficiului local al registrului comerțului numirea unui expert comercial atunci când urmează a fi efectuate aporturi în natură, precum și în cazul unei fuziuni sau sciziuni.
2.- Siguranța juridică în ceea ce privește registrul comerțului din Spania
Registrul comerțului reprezintă principalul instrument juridic pentru înregistrarea activității comerciale. Acesta este esențial pentru dezvoltarea economică, fiind un mijloc de reducere a costurilor de tranzacție.
Înregistrările în registrul comerțului au loc după efectuarea unor verificări: controale cu privire la legalitatea și validitatea conținutului documentelor și al acordurilor la nivel de întreprindere, precum și cu privire la capacitatea și legitimitatea semnatarilor acestora.
Ca urmare a verificărilor efectuate de către registrator, înscrierile au un statut juridic puternic:
- conținutul registrului este considerat a fi exact și valid;
- instrumentele înscrise sunt produc efecte față de terții de bună credință;
- înscrierile în registru sunt garantate în instanță și produc efecte, cu excepția cazului în care acestea sunt declarate inexacte sau nule printr-o hotărâre judecătorească;
- o hotărâre judecătorească prin care o înscriere este declarată inexactă sau nulă nu aduce atingere drepturilor dobândite în mod legal de către terții de bună credință.
În acest mod, întreprinderile, cetățenii și departamentele guvernamentale evită costurile de tranzacție ridicate, întrucât au la dispoziție suficiente informații acreditate cu privire la entitățile cu care intenționează să stabilească relații contractuale, precum și cu privire la situația juridică și economică a acestora.
3.- Procedura de înregistrare
De regulă, înscrierea în registrul comerțului se efectuează în temeiul unui act autentic. Documentele pot fi validate de notari, de instanțe judecătorești sau de autorități administrative. Înscrisurile sub semnătură privată pot fi înregistrate numai în cazurile prevăzute expres de lege și în conformitate cu regulamentele registrului comerțului. Exemple de înscrisuri sub semnătură privată care pot fi înregistrate cuprind: înregistrarea unui întreprinzător individual care nu activează în industria navigației; numirea, renunțarea la servicii, acceptarea sau demisia din funcțiile de administratori, lichidatori sau auditori.
Procedura se desfășoară la cerere. Aceasta înseamnă că, mai puțin în situațiile excepționale, procedura este inițiată de persoana care dorește efectuarea înscrierii.
Este gratuit accesul la registrul comerțului?
Accesul la registrul comerțului din Spania nu este gratuit.
Tarifele registratorilor comerciali și Regulamentul de organizare a registrului comerțului sunt documentele care stabilesc costurile pentru înscriere și publicare.
Taxele de înregistrare depind de diverși factori și trebuie consultate direct în tarifele registratorilor comerciali.
Costurile de publicare variază între 1,20 EUR și 24 EUR și pot fi consultate direct întarifele registratorilor comerciali sau la Asociația Registratorilor din Spania.
Cum puteți căuta în registrul comerțului din Spania?
1.- Caracterul public al registrului
Registrul comerțului este public. Registratorul comercial are răspunderea prelucrării în scopuri profesionale a conținutului înscrierilor în registru.
2.- Extras din registru
Descriere - Un extras simplu din registru (nota simple) are caracter pur informativ și nu constituie o redare autentică a conținutului înscrierii. Acesta conține informații parțiale sau integrale cu privire la înscrierea în cauză.
Pentru obținerea unui extras simplu - Există două metode:
- În scris. Prin solicitarea acestuia, în persoană, la oficiul competent al registrului comerțului.
- Online. Prin utilizarea primului link din josul paginii.
3.- Certificate
Descriere - Certificatul este o copie, transcriere sau transpunere, fie integral, fie sub formă de rezumat, a cuprinsului informațiilor din registru care, odată prelucrate de către registrator, reprezintă unica modalitate de redare a naturii autentice a înscrierii în registrul comerțului. Registratorii pot, de asemenea, să legalizeze documentele care sunt depuse sau arhivate în registru.
Obținerea unui certificat - Certificatele pot fi obținute doar printr-o cerere scrisă. Puteți înainta cererea personal, prin poștă, prin fax sau pe alte căi similare. De asemenea, se pot solicita certificate electronice; acestea prezintă semnătura electronică recunoscută a registratorului.
4.- Consultarea registrului comerțului prin internet
A se vedea secțiunea „Linkuri utile” de mai jos. Procedura este foarte simplă – trebuie doar să urmați instrucțiunile de pe următoarea pagină de internet:
Site-ul oferă posibilitatea plății cu un card de credit dacă nu sunteți abonat sau nu dețineți un certificat recunoscut în prealabil de către Asociația Registratorilor:
- „plăți cu cardul” (pagos con tarjeta). Trebuie să introduceți datele cardului dumneavoastră de credit.
- Faceți clic pe „Enter” (Entrar).
Pe această pagină, puteți alege între: registrul funciar, registrul comerțului, registrul bunurilor mobile sau registrul condițiilor contractuale generale. Ar trebui să selectați: „Evidențe comerciale publice” (Publicidad Mercantil).
- Ulterior selectați domeniul dumneavoastră de interes.
Orice persoană poate consulta informațiile comerciale interactive furnizate de Asociația Registratorilor în timp real utilizând această pagină de internet. Anumite informații privind întreprinderile, inclusiv conținutul exact al situațiilor financiare anuale înregistrate, sunt disponibile la cerere, 24 de ore pe zi, 365 de zile pe an. Informațiile obținute din documentele întreprinderilor înregistrate sunt actualizate și prezintă situația reală.
Cât de fiabile sunt documentele din registru?
Directiva 2012/17/UE privind interconectarea registrelor centrale, ale comerțului și ale societăților a adăugat articolul 3a la Directiva 2009/101/CE. Articolul 3a se referă la obligația statelor membre de a furniza informații actualizate care să explice dispozițiile legislației naționale conform cărora părțile terțe se pot baza pe informații și pe fiecare tip de document menționat la articolul 2, în conformitate cu articolul 3 alineatele (5), (6) și (7). Mai precis, statele membre trebuie să furnizeze aceste informații pentru publicare pe portalul european e-justiție, în conformitate cu normele și cerințele tehnice ale portalului. Informațiile în cauză se referă la modul în care, pentru fiecare sistem juridic, se poate solicita consultarea detaliilor menționate la articolul 2 din directivă, precum și la opozabilitatea față de terți a instrumentelor înscrise în registru.
Detaliile menționate la articolul 2 din directivă sunt publicate în registrul comerțului din Spania, care este reglementat de principiile privind caracterul personal al datelor, certificarea publică, legalitatea, legitimitatea, autoritatea oficială, aplicabilitatea, lanțul de drepturi și publicarea.
Articolul 19 din Legea 14/2013 și a 13-a dispoziție adițională la aceasta privind sprijinul pentru antreprenori și internaționalizarea acestora stabilesc faptul că registrul comerțului trebuie să fie păstrat în format electronic, folosind un sistem informatic unic, conform legislației în vigoare.
Informațiile cuprinse în registrul comerțului sunt publicate sub forma unui certificat sau a unui extras.
Certificatul eliberat de către registratorul comercial este singura modalitate de a transmite natura autentică a mențiunilor înscrise în registru și se face referire la acest certificat la articolul 23 alineatul (1) din Codul comercial și la articolele 12 și 77 din Regulamentul privind registrul comerțului.
Articolele 12 și 78 din Regulamentul privind registrul comerțului se referă la extrase din toate sau o parte din informațiile înscrise în registru.
De asemenea, este posibil să se consulte registrul online, astfel cum se prevede la articolul 79 din același regulament.
În conformitate cu articolul 23 alineatul (4) din Codul comercial și cu articolul 80 din Regulamentul privind registrul comerțului, sunt aplicabile, de asemenea, normele de publicare prevăzute în dreptul ipotecar, în special articolele 221, 222, 222a, 227 și 248 din Legea ipotecară, care oferă opțiunea de publicare a informațiilor pe cale electronică. Articolul 110 alineatul (1) din Legea 24/2001 se referă la publicarea de către registrator utilizând o semnătură electronică și se aplică, de asemenea, registrului comerțului, ca parte a încorporării tehnicilor electronice, informatice și digitale (articolele 106-115).
În conformitate cu articolul 379 din Regulamentul privind registrul comerțului, scopul Oficiului Central al Registrului Comerțului este organizarea, înregistrarea și publicarea, în scop informativ, a datelor pe care le primește de la registrele comerțului, depozitarea și publicarea numelor entităților și persoanelor juridice, publicarea Monitorului Oficial al Registrului Comerțului, menținerea registrului societăților și entităților care și-au mutat sediul social în afara Spaniei, fără a pierde naționalitatea spaniolă, precum și comunicarea informațiilor menționate la articolul 14 din Regulamentul (CE) nr. 2157/2001. Oficiul Central al Registrului Comerțului poate furniza extrase, în conformitate cu articolul 23 din Codul comercial și cu articolul 382 din Regulamentul privind registrul comerțului, dar nu poate emite certificate, altele decât cele legate de denumirile întreprinderilor care sunt înregistrate.
Publicarea poate fi solicitată prin poștă, prin fax sau pe alte căi similare.
Pe site-ul registratorilor din Spania puteți solicita informații cu privire la entitățile înregistrate utilizând instrumentul de căutare (Fichero Localizador de Entidades Inscritas).
În ceea ce privește opozabilitatea, articolul 9 din Regulamentul privind registrul comerțului prevede că: „1. Documentele care trebuie să fie înregistrate pot fi executorii pentru terții de bună-credință numai după ce au fost publicate în Monitorul Oficial al Registrului Comerțului. Operațiunea înregistrării în sine rămâne neschimbată. 2. În ceea ce privește tranzacțiile efectuate în termen de 15 zile de la data publicării, documentele înregistrate și publicate nu sunt opozabile terților care dovedesc că era imposibil să fi avut cunoștință despre aceasta. 3. În cazul în care există o discrepanță între conținutul publicației și conținutul înscrierii în registru, terții care acționează cu bună-credință se pot baza pe versiunea publicată în cazul în care aceasta le este favorabilă. Persoana responsabilă pentru discrepanță va trebui să compenseze partea vătămată. 4. Se presupune că un terț acționează cu bună-credință, atât timp cât nu se poate dovedi că acesta a avut cunoștință de un document care ar fi trebuit înregistrat, dar nu a fost, un document care a fost înregistrat, dar nu a fost publicat, sau o discrepanță între conținutul publicației și conținutul înscrierii în registru.”
Puteți consulta mai multe informații despre:
Istoricul registrului comerțului din Spania
1.- Origini
La originea legislației actuale privind registrul comerțului din Spania se află:
- The Ordenanzas de Bilbao (1737), prin care se instituia un registru al numerelor de înmatriculare și al pavilioanelor navelor.
- Codul comercial din 1885 (Código de Comercio).
- Regulamentul provizoriu de instituire a registrului comerțului din 1885 și regulamentele ulterioare din 1919 și 14 decembrie 1956, astfel cum au fost modificate prin Decretul din 21 iulie 1973.
2.- Legislația actuală privind registrul comerțului
Normele generale cuprinse în Codul comercial din 22 august 1885. Dispozițiile de bază privind registrul comerțului se regăsesc în acest cod, însă au fost modificate în repetate rânduri, cel mai recent prin Legea nr. 19/1989 din 25 iulie 1989.
- Decretul legislativ regal nr. 1/2010 din 2 iulie 2010 privind societățile pe acțiuni. Legea nr. 3/2009 din 3 aprilie 2009 privind modificările structurale ale întreprinderilor.
- Legislația specifică privind anumite întreprinderi pe sector de activitate (entități financiare, societăți de asigurare, sectorul electricității, companii de leasing etc.).
- Regulamentul privind registrul comerțului din 19 iulie 1996. Un nou text al regulamentului este în curs de elaborare.
3.- Organizare
Registrul comerțului este o instituție publică cu oficii în toate capitalele de provincie și în alte localități prevăzute prin lege, este administrat de unul sau mai mulți registratori comerciali și se află sub răspunderea directă a Ministerului Justiției, mai exact a Direcției Generale Registre și Notariate.
Registratorul este un expert juridic profesionist care prestează un serviciu public: acesta clasifică și verifică pe proprie răspundere toate documentele care urmează a fi înscrise în registrul comerțului.
Există un singur oficiu al registrului comerțului în fiecare capitală de provincie din Spania. De asemenea, există câte un oficiu al registrului comerțului în localitățile Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde și Santiago de Compostela. Oficiul central al registrului comerțului înregistrează denumirile întreprinderilor și ale entităților comerciale.
Întreprinderile dobândesc personalitate juridică prin înregistrarea în registrul comerțului pe raza căruia își au sediul, ceea ce înseamnă că înregistrarea la registrul comerțului este obligatorie și face parte din procesul de înființare a unei întreprinderi.
Linkuri utile
REGISTRUL BUNURILOR MOBILE
1.- Care este scopul registrului bunurilor mobile din Spania?
Siguranță juridică și economică.
1.1.- Scopul registrului bunurilor mobile
Scopul registrului bunurilor mobile constă în înregistrarea drepturilor de proprietate și a altor drepturi reale asupra bunurilor mobile care pot fi înregistrate.
Ce tipuri de bunuri mobile pot fi înregistrate?
Bunuri mobile propriu-zise: autovehicule, bunuri de consum, echipamente industriale, unități industriale, stocuri, echipamente agricole și șepteluri, precum și alte tipuri de bunuri mobile prevăzute de lege.
Anumite imobilizări și drepturi necorporale care pot fi înregistrate: drepturi de proprietate industrială și intelectuală, drepturi de exploatare cinematografică, licențe administrative și împrumuturi în general.
1.3.- Ce tipuri de drepturi sunt înregistrate cu privire la bunurile mobile?
Drepturi de proprietate, drepturi accesorii, rezervarea proprietății, interdicția de transfer al proprietății, ipoteci asupra bunurilor imobile, gajuri fără deposedare și alte active care pot fi înregistrate sau deținute în conformitate cu legea.
2.- Caracteristicile registrului bunurilor mobile din Spania
Registrul bunurilor mobile este un registru de stat care se află sub răspunderea Ministerului Justiției. Acesta este un registru juridic, nu doar administrativ. În general, înregistrarea este voluntară. Cu toate acestea, există stimulente pentru înregistrare, dat fiind efectul său favorabil. Nu există cerințe de formă: contractele se înregistrează, de regulă, atât sub formă de înscrisuri sub semnătură privată, cât și în formă autentică. De asemenea, există un sistem de aprobare conform căruia, înaintea înregistrării, registratorul verifică legalitatea descrierii, a titlului și a actului înregistrat.
3.- Organizare
Registrul este în format electronic și pe hârtie.
Prin Decretul regal nr.1828/1999, registrul bunurilor mobile este împărțit în șase secțiuni:
- nave și aeronave
- autoturisme și alte autovehicule
- echipamente industriale, unități industriale și mijloace de producție
- alte garanții colaterale
- alte bunuri mobile care pot fi înregistrate
- registrul condițiilor contractuale generale.
4.- Este gratuit accesul la registrul bunurilor mobile din Spania?
Nu. Tarifele sunt stabilite prin Ordinul din 20 iulie 1999; articolul 36 din ordinul respectiv prevede sumele care vor fi percepute în funcție de valoarea bunului mobil înregistrat:
- Valoare până la 600 EUR: 2,40 EUR
- Valoare între 600 EUR și 6 000 EUR: 6 EUR.
- Valoare între 6 000 EUR și 12 000 EUR: 10 EUR.
- Valoare între 12 000 EUR și 18 000 EUR: 13 EUR.
- Valoare peste 18 000 EUR: 1,20 EUR pentru fiecare 3 000 EUR sau fracțiune din această sumă.
Sistemul de tarife al registrului funciar se aplică ipotecilor asupra bunurilor imobile și gajurilor fără deposedare, prin urmare sunt aplicate tarifele specifice sistemului respectiv (a se vedea secțiunea privind registrul funciar).
În ceea ce privește informațiile din registru, se percep 3 EUR pentru fiecare extras și între 6 și 24 EUR pentru un certificat.
La acestea se adaugă TVA-ul aplicabil la momentul respectiv.
5.- Consultarea registrului bunurilor mobile prin internet
A se vedea secțiunea „Linkuri utile” de mai jos. Procedura este foarte simplă – trebuie doar să urmați instrucțiunile de pe următoarea pagină de internet:
Apoi faceți clic pe: „Acces la registrul electronic” (Acceso Registro Electrónico). Site-ul oferă posibilitatea plății cu un card de credit dacă nu sunteți abonat sau nu dețineți un certificat recunoscut în prealabil de către Asociația Registratorilor:
- „plăți cu cardul” (pagos con tarjeta). Trebuie să introduceți datele cardului dumneavoastră de credit.
- Faceți clic pe „Enter” (Entrar).
Pe această pagină, puteți alege între: registrul funciar, registrul comerțului, registrul bunurilor mobile sau registrul condițiilor contractuale generale. Ar trebui să selectați: „Evidențele registrului bunurilor mobile” (Publicidad Bienes Muebles).
- Ulterior selectați domeniul dumneavoastră de interes.
6.- Linkuri utile
REGISTRUL CONDIȚIILOR CONTRACTUALE GENERALE
1.- Care este scopul registrului condițiilor contractuale generale din Spania?
Registrul protejează interesele consumatorilor și ale utilizatorilor care încheie un contract cu o persoană fizică sau juridică utilizând condițiile contractuale generale. Acesta oferă o mai mare securitate juridică pentru tranzacțiile juridice private și, prin urmare, furnizează mijloacele necesare pentru evitarea litigiilor.
1.2.- Scopul registrului condițiilor contractuale generale din Spania
Registrul condițiilor contractuale generale urmărește realizarea următoarelor obiective:
1.- Depunerea condițiilor contractuale generale
Condițiile contractuale generale sunt clauze contractuale care au fost redactate unilateral de către una dintre părțile la contract (clauze standard) pentru a fi utilizate în mai multe contracte. În fapt, acestea constituie condiții care nu au fost negociate individual. Acestea nu sunt neapărat inechitabile.
În practică, nu toate condițiile contractuale generale care fac parte integrantă din contracte sunt depuse la registru, în pofida ușurinței de utilizare a acestuia. Depunerea condițiilor contractuale generale este voluntară, cu excepția unor sectoare specifice care pot fi stabilite de către guvern.
În cazurile în care condițiile contractuale generale sunt depuse la registru, de cele mai multe ori partea care depune condițiile contractuale, atunci când încheie alte contracte ulterioare în care include condițiile respective, face referire la faptul că acestea sunt depuse la registrul condițiilor contractuale. Astfel, în loc să fie preluate în contractele viitoare, se include o trimitere la depunerea condițiilor contractuale generale în registru. Numeroși utilizatori care au semnat un contract conținând condiții contractuale generale nu știu cu exactitate obligațiile prevăzute de acestea; prin urmare, este esențial ca aceștia să cunoască conținutul clauzelor contractuale, obligațiile prevăzute prin contract pentru utilizator, modul în care se poate obține ulterior rezilierea și consecințele acesteia.
2.- Hotărâri judecătorești prin care anumite clauze din contractele standard sunt declarate nule și neavenite
Este vorba despre hotărâri judecătorești rămase definitive în favoarea reclamantului în cauze introduse de persoane fizice (acțiuni individuale) sau de o organizație a consumatorilor care reprezintă mai multe persoane fizice (acțiuni colective).
Odată înregistrată o hotărâre judecătorească definitivă, aceasta produce efecte asupra altor proceduri cu privire la clauze identice.
O singură hotărâre judecătorească prin care anumite clauze sunt declarate inechitabile poate soluționa mii de plângeri, iar dacă aceeași clauză inechitabilă este utilizată ulterior, nu este necesară introducerea unei noi acțiuni în justiție, cu condiția ca în cauză să fie implicată aceeași parte care a prevăzut inițial clauzele respective. De aici rezultă importanța publicării unor astfel de hotărâri în registru.
Natura eminamente juridică a registrului derivă din efectele pe care înregistrarea le conferă unei hotărâri judecătorești prin care o clauză este declarată nulă și neavenită. Înregistrarea unei clauze ca fiind inechitabilă produce efecte față de terți. Registrul prevede că, după înregistrarea unei hotărâri judecătorești definitive, în cazul în care clauzele declarate nule și neavenite în urma unei acțiuni individuale sau colective în justiție continuă să fie folosite, registratorul poate lua notă de continuarea utilizării clauzelor respective, raportând acest fapt Ministerului Justiției.
2.- Legislația care reglementează registrul condițiilor contractuale generale
Registrul condițiilor contractuale generale a fost înființat prin Legea din 1998 privind condițiile generale, fiind încredințat registratorilor funciari și comerciali. Acesta face parte din registrul bunurilor mobile.
3.- Organizare
Registrul condițiilor contractuale generale este o secțiune a registrului bunurilor mobile. Registrul poate fi consultat utilizând linkurile indicate în josul paginii.
4.- Este gratuit accesul la registrul condițiilor contractuale generale din Spania?
Da.
5.- Consultarea registrului comerțului prin internet
A se vedea secțiunea „Linkuri utile” de mai jos. Procedura este foarte simplă – trebuie doar să urmați instrucțiunile de pe următoarea pagină de internet:
- Link: http://www.registradores.org/
- Apoi faceți clic pe: „Consultare registrul condițiilor contractuale generale” (Consulta Registro Condiciones Generales).
- Ulterior selectați domeniul dumneavoastră de interes.
6.- Linkuri utile
