Registrul comerțului

Scopul registrului comerțului este să asigure publicarea situației juridice a agenților economici independenți, a societăților comerciale, a societăților civile cu formă comercială, a societăților individuale cu răspundere limitată, a cooperativelor, a întreprinderilor publice, a grupurilor de societăți complementare și a grupurilor europene de interes economic, precum și a persoanelor fizice și a asociațiilor care sunt obligate prin lege să se înregistreze. Doar faptele susținute de documente justificative pot fi înregistrate. Documentele respective sunt arhivate electronic.

Registrul comerțului conferă personalitate juridică societăților comerciale și înregistrarea, este de regulă, obligatorie. În general, datele despre societăți sunt prezentate într-un document specific. În cele mai multe cazuri, este suficient să se prezinte procesul-verbal și decizia adunării acționarilor.

Întreprinderile trebuie să se înregistreze în termen de două luni de la data constituirii. Validitatea unei cereri este evaluată de către responsabilul oficial pe baza dispozițiilor legale aplicabile, a documentelor prezentate și a înregistrărilor anterioare, acordând o atenție deosebită verificării legitimității părților interesate, a legalității actelor și a validității faptelor stabilite în acte.

În Portugalia, registrul comerțului este reglementat de Codul registrului comerțului, adoptat prin Decretul-lege nr. 403/86 din 3 decembrie 1986, și intră în responsabilitatea oficiilor registrului comerțului din întreaga țară; aceste oficii sunt servicii externe ale Institutului Registratorilor și Notarilor (IRN), un organism public sub egida Ministerului Justiției.

Oficiile registrului comerțului pot fi servicii independente sau pot lucra în colaborare cu alte registre (funciare, civile și servicii IRN). Actele comerciale pot fi înregistrate la orice oficiu al registrului comerțului, întrucât nu există niciun fel de limitări geografice asupra domeniului de competență a acestora.

Ce informații trebuie să înregistreze societățile comerciale:

• înființarea;
• deciziile adoptate de adunarea generală cu privire la achizițiile de bunuri de către societate, în cazul în care acest lucru este prevăzut de lege;
• date referitoare la acțiunile societății, concedierea și excluderea acționarilor din asociații și societăți în comandită simplă, eliminarea acțiunilor în urma decesului unui acționar, acceptarea de acționari noi cu răspundere nelimitată, deprecierea acțiunilor și concedierea și excluderea acționarilor din societățile pe acțiuni, deciziile privind deprecierea, conversia și răscumpărarea acțiunilor și emisiunea de obligațiuni;
• numirea și concedierea membrilor consiliului de administrație și ai consiliilor de conducere, precum și a secretarului societății;
• prezentarea situațiilor financiare;
• schimbarea sediului social;
• un plan de fuziune sau de divizare ori un plan de înființare a unei societăți europene cu răspundere limitată ori extinderea societății sau fuziunea sau divizarea internă sau transfrontalieră ori transformarea sau dizolvarea societății;
• date privind capitalul societății și orice alte modificări ale statutului societății;
• date privind lichidatorii societății;
• finalizarea lichidării sau reluarea activităților societății;
• decizii privind preluarea controlului total asupra societății de către o altă societate, în cadrul unui grup de societăți, și contracte de subordonare (contrato de subordinação);
• emisiunea de certificate cu opțiune;
• actele, deciziile și ordinele care trebuie înregistrate;
• contractele de agenție sau de reprezentare comercială, atunci când sunt încheiate în formă scrisă, orice modificări ale unor astfel de contracte și expirarea acestora
• stabilirea unei reprezentanțe permanente;
• orice alte date care trebuie înscrise în registrul comerțului conform legii.

Accesul la informații

Orice persoană poate solicita extrase din registru și documentele electronice corespunzătoare.

Extrasele pe suport de hârtie trebuie să fie solicitate la oficiile registrului, dar informațiile relevante pot fi accesate pe site-ul internet al ghișeului unic pentru antreprenori (Balcão do Empreendedor), sub forma unui extras electronic privind situația juridică a entității. Acesta este actualizat în mod constant și este disponibil în limbile portugheză și engleză la adresa:

http://bde.portaldocidadao.pt/EVO/Services/Online/Pedidos.aspx?serviceCPem

Căutarea se face utilizând numărul de identificare fiscală al entității (Número de Identificação Coletiva – NIPC), care este numărul de înregistrare al entității în registrul comerțului, precum și codul fiscal al acesteia.

O căutare pentru actele publicate ale societății poate fi efectuată pe site-ul internet oficial pe baza NIPC, a districtului sau a tipului de act.

De asemenea, autoritățile publice pot efectua căutări utilizând numele entității care face obiectul înregistrării sau NIPC-ul acesteia ori prin intermediul serviciului WebService pus la dispoziție cu autorizarea IRN.

Costul informațiilor

Informațiile cu privire la actele înregistrate sunt disponibile, în mod gratuit, pe site-ul internet oficial pentru publicarea actelor societății. Publicarea se face imediat și automat odată ce înregistrarea este finalizată și este disponibilă publicului pentru efectuarea de căutări.

Extrasele din registru și documentele aferente, pe suport de hârtie sau în format electronic, se eliberează contra cost.

Accesul la extrase electronice este disponibil pentru un abonament în valoare de 25 EUR pentru un an și se pot face abonamente pentru doi, trei sau patru ani. Se pot efectua căutări utilizând NIPC. În urma plății, informațiile pot fi obținute prin introducerea unui cod de certificat.

Aceeași procedură se poate utiliza pentru a solicita extrase electronice din documentele stocate în baza de date, și anume documentele care stau la baza înregistrării începând cu ianuarie 2011, precum și copii certificate ale statutelor actualizate ale societăților.

Efectele juridice ale registrului comerțului

Faptele care urmează să fie înregistrate și publicate în registrul comerțului devin opozabile terților numai după data publicării.

Registrul final constituie o prezumție a situației juridice (articolul 11 din Codul registrului comerțului).

Toate informațiile despre identitatea societății (statutul juridic, denumirea, sediul social, scopul, identificarea membrilor organelor de conducere etc.) și cele mai multe dintre faptele care fac obiectul înregistrării provin din înregistrările transcrise; acest lucru înseamnă că acestea se bucură de prezumția că situația juridică menționată în registru există.

Excepție de la această regulă sunt înregistrările depuse, o formă de înregistrare în cazul căreia responsabilitatea pentru verificarea conformității juridice a documentelor depuse pentru înregistrare revine societății. Registratorul verifică doar legitimitatea solicitantului înregistrării. O astfel de înregistrare servește ca notificare publică și nu se bucură de prezumția de adevăr. Înregistrările referitoare la participații au acest statut.

Articolul 153 din Codul registrului cadastral, o lege care se aplică în subsidiar registrului comerțului, prevede că orice persoană care înregistrează un document fals sau un document inexistent din punct de vedere juridic poate, în plus față de răspunderea penală, să devină răspunzătoare pentru prejudiciul astfel cauzat. În continuare, se prevede că orice persoană care face sau confirmă declarații false sau inexacte în registru sau în altă parte, pentru a introduce informații sau pentru a întocmi documentele necesare, este răspunzătoare în egală măsură.

În conformitate cu articolul 348A din Codul penal, orice persoană care certifică sau declară în mod fals în fața unei autorități publice sau a unui funcționar public aflat în exercițiul funcțiunii, o identitate, un statut sau o altă calitate căreia legea îi conferă efecte juridice, în legătură cu propria persoană sau cu alții, astfel de declarații urmând să fie introduse într-un document autentic, este pasibilă de o pedeapsă cu închisoarea de până la doi ani sau de o amendă.