Rejestr działalności gospodarczej
W Portugalii kwestie związane z rejestrem działalności gospodarczej reguluje kodeks dotyczący rejestru działalności gospodarczej przyjęty na podstawie dekretu z mocą ustawy nr 403/86 z dnia 3 grudnia 1986 r.
Rejestr prowadzą urzędy rejestrowe pełniące funkcję służb zewnętrznych Instytutu Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado, IRN), który działa pod egidą Ministerstwa Sprawiedliwości. Urzędy rejestrowe działają na terytorium całego kraju. Właściwość urzędów nie jest ograniczona do konkretnego obszaru.
Celem rejestru działalności gospodarczej jest podawanie do wiadomości publicznej informacji o sytuacji prawnej:
- osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą;
- spółek prawa handlowego;
- spółek prawa cywilnego o charakterze handlowym;
- przedsiębiorców indywidualnych o ograniczonej odpowiedzialności (EIRL);
- spółdzielni;
- przedsiębiorstw publicznych;
- innych grup spółek i europejskich ugrupowań interesów gospodarczych;
- osób fizycznych i prawnych objętych obowiązkiem rejestracji na podstawie przepisów prawa.
Rejestracja skutkuje przyznaniem spółkom prawa handlowego osobowości prawnej i jest zazwyczaj obowiązkowa. Podmioty gospodarcze muszą dokonać rejestracji w terminie dwóch miesięcy od dnia utworzenia.
Okoliczności faktyczne można wpisać do rejestru wyłącznie po przedstawieniu dowodów z dokumentów na ich poparcie zgodnie z procedurą przewidzianą w przepisach prawa; takie dowody należy następnie zarchiwizować w formie elektronicznej. Dokumenty sporządzone w języku obcym są przyjmowane wyłącznie po ich przetłumaczeniu zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, chyba że przedstawiono w nich fakty, których rejestracja obejmuje kontrolę formalną i merytoryczną dokumentów przeprowadzaną przez urzędnika dokonującego rejestracji (registo por transcrição), lub że sporządzono je w językach angielskim, francuskim lub hiszpańskim i właściwy urzędnik biegle włada danym językiem.
Rejestracji można dokonać w drodze transkrypcji (transcrição) [urząd sporządza wyciąg z zawartych w dokumentach informacji istotnych z punktu widzenia sytuacji prawnej podmiotów, na których spoczywa obowiązek rejestracji, i opracowuje streszczenie tych informacji, które podlega następnie zatwierdzeniu przez urzędnika rejestrowego (conservador) lub urzędnika zatrudnionego w rejestrze (oficial de registo)] lub w drodze złożenia dokumentów (wyłącznie w celu archiwizacji dokumentów dotyczących okoliczności faktycznych wymagających rejestracji).
Informacje, które spółki prawa handlowego i spółki prawa cywilnego o charakterze handlowym mają obowiązek zarejestrować:
- utworzenie spółki;
- w przypadkach określonych w przepisach prawa – uchwały dotyczące zakupu składników majątku przez spółkę podjęte na walnym zgromadzeniu udziałowców/akcjonariuszy;
- odwrócenie podziału, podział lub przeniesienie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub udziałów kapitałowych znajdujących się w posiadaniu komandytariuszy w spółkach komandytowych;
- zobowiązania do zbycia lub obciążenia udziałów/udziałów kapitałowych w spółkach jawnych, spółkach komandytowych lub spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, umowy dotyczące prawa pierwokupu, jeżeli uzgodniono, że będą wywierały skutki erga omnes, a także zobowiązania z tytułu prawa pierwokupu, którym spadkodawca nadał takie skutki w drodze testamentu;
- przeniesienie udziałów kapitałowych w spółkach jawnych lub udziałów kapitałowych znajdujących się w posiadaniu komandytariuszy w spółkach komandytowych, ustanowienie praw rzeczowych do użytkowania i pobierania pożytków z takich udziałów oraz z tytułu ich przeniesienia, zmiany lub umorzenia, a także zajęcie praw do zysków i udziału w likwidacji;
- ustanowienie i przeniesienie prawa do użytkowania, zabezpieczenia (penhor), zajęcia zabezpieczającego (arresto), przekazania majątku do przechowawcy (arrolamento), zastawu, zajęcia lub konfiskaty w postępowaniu karnym w odniesieniu do udziałów lub praw do udziałów oraz wszelkie inne czynności lub nakazy wpływające na możliwość swobodnego zbywania takich udziałów;
- wystąpienie lub wyłączenie wspólników ze spółek jawnych i spółek komandytowych, umorzenie udziałów wskutek śmierci wspólnika oraz przystąpienie nowych wspólników z nieograniczoną odpowiedzialnością;
- nabycie udziałów w celu umorzenia oraz wyłączenie lub wystąpienie wspólników ze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością;
- uchwały dotyczące nabycia udziałów w celu umorzenia, przekształcenia lub umorzenia udziałów;
- prywatna emisja obligacji, chyba że w terminie na złożenie wniosku o wpis do rejestru zostały one dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych;
- powołanie członków organów zarządczych i nadzorczych spółki lub sekretarza spółki i zakończenie pełnienia przez nich funkcji z jakiegokolwiek powodu innego niż upływ kadencji;
- w stosownych przypadkach przedstawienie sprawozdań finansowych przez spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki jawne i spółki komandytowe oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez spółki zobowiązane do przedstawiania takich sprawozdań;
- zmiana siedziby statutowej lub przeniesienie siedziby statutowej za granicę;
- plany przeprowadzenia połączeń lub podziałów na poziomie krajowym lub transgranicznym;
- plany utworzenia europejskiej spółki akcyjnej w drodze połączenia, plany utworzenia europejskiej spółki akcyjnej w drodze przekształcenia spółki akcyjnej utworzonej na mocy prawa krajowego lub plany utworzenia dominującej europejskiej spółki akcyjnej – w tym ostatnim przypadku wraz z dowodem potwierdzającym spełnienie stosownych wymogów;
- rozszerzenie działalności, połączenie lub podział spółki na poziomie krajowym lub transgranicznym, przekształcenie lub rozwiązanie spółki, oraz podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki lub odkup udziałów własnych, a także inna zmiana statutu lub umowy spółki;
- powołanie likwidatorów spółki i zakończenie pełnienia funkcji przed zakończeniem postępowania likwidacyjnego, a także wszelkie zmiany ustawowych lub umownych uprawnień likwidatorów;
- zakończenie likwidacji lub wznowienie działalności przez spółkę;
- uchwały dotyczące utrzymania całkowitej kontroli jednej spółki nad inną w ramach grupy spółek lub uchwały o ustaniu takiej kontroli;
- umowy o podporządkowaniu i wszelkie zmiany takich umów lub ich wygaśnięcie;
- emisja warrantów w drodze prywatnej emisji przez podmiot, który nie posiada żadnych papierów wartościowych notowanych na krajowym rynku regulowanym, chyba że w terminie na złożenie wniosku o wpis do rejestru zostały one dopuszczone do obrotu na regulowanym rynku papierów wartościowych.
W jaki sposób wystąpić z wnioskiem o wpis do rejestru i z jakimi kosztami się to wiąże?
Wniosek o rejestrację dokumentów w celu dokonania wpisu w rejestrze działalności gospodarczej można złożyć osobiście w urzędzie rejestrowym, pocztą tradycyjną lub online.
Koszty różnią się w zależności od faktów podlegających wpisowi do rejestru i są regularnie zmieniane. Z informacjami na temat kosztów wpisu poszczególnych aktów do rejestru można zapoznać się pod adresem: https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.
W jaki sposób przeglądać informacje zawarte w rejestrze działalności gospodarczej i z jakimi kosztami się to wiąże?
Z wnioskiem o sporządzenie wyciągu z rejestru oraz wyciągu z przechowywanych dokumentów lub z wnioskiem o udzielenie ustnych lub pisemnych informacji na temat ich treści może wystąpić dowolna osoba.
Na stronie internetowej http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx można znaleźć nieodpłatne informacje na temat wpisów do rejestru, których publikacja jest obowiązkowa.
Fakt dokonania wpisu można wykazać wyłącznie przez okazanie wyciągu, który zachowuje ważność przez okres sześciu miesięcy. Wyciągi mogą być udostępniane na nośniku elektronicznym, przy czym uznaje się je za ważne do wszystkich celów prawnych w postępowaniach przed dowolnym organem publicznym lub podmiotem prywatnym na takich samych zasadach jak wersje papierowe.
Za sporządzenie wyciągów z rejestru i z powiązanych dokumentów w formie papierowej lub elektronicznej pobierana jest opłata.
Dostęp do wyciągów w formie elektronicznej można uzyskać po uiszczeniu opłaty abonamentowej w wysokości 25 euro rocznie – za odpowiednią opłatą można również wykupić dostęp do takich wyciągów na okres dwóch, trzech lub czterech lat. Koszty różnią się w zależności od rodzaju wyciągu będącego przedmiotem wniosku (wyciąg z wpisu w rejestrze lub jeden z dwóch innych rodzajów wyciągów).
Wnioski można składać pod adresem https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.
Na wniosek informacje figurujące w rejestrze działalności gospodarczej mogą zostać udostępnione w postaci certyfikatu elektronicznego w języku angielskim, który wywołuje takie same skutki prawne jak informacje przekazane w języku portugalskim.
Skutki prawne wpisów w rejestrze działalności gospodarczej
Fakty podlegające wpisowi do rejestru są skuteczne wobec osób trzecich po dniu dokonania wpisu. Fakty wymagające dokonania wpisu oraz publikacji w rejestrze (na stronie internetowej http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx) są skuteczne wobec osób trzecich dopiero po ich opublikowaniu.
Ostateczny wpis do rejestru po przeprowadzeniu kontroli formalnej i merytorycznej dokumentów przez urzędnika dokonującego rejestracji (registo por transcrição) jest objęty rękojmią wiary publicznej. Na przykład w odniesieniu do danych spółek prawa handlowego (forma prawna, firma, siedziba statutowa, przedmiot działalności, sygnatariusze, członkowie organów spółki itp.) przyjmuje się domniemanie istnienia sytuacji prawnej będącej przedmiotem wpisu w rejestrze.
W przypadku wpisu do rejestru w drodze złożenia dokumentów nie przyjmuje się takiego domniemania; wpis taki pełni funkcję ogłoszenia publicznego i nie jest objęty rękojmią wiary publicznej.
