Rejestr działalności gospodarczej

Celem rejestru jest podawanie do publicznej wiadomości informacji o sytuacji prawnej osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, spółek prawa handlowego, spółek prawa cywilnego o charakterze handlowym, indywidualnych podmiotów z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielni, przedsiębiorstw publicznych, innych grup spółek oraz europejskich ugrupowań interesów gospodarczych, a także innych osób fizycznych i prawnych objętych obowiązkiem rejestracji na podstawie przepisów prawa. Do rejestru można wpisać jedynie odpowiednio udokumentowane okoliczności. Dokumenty przechowuje się w archiwum elektronicznym.

Spółki prawa handlowego uzyskują osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru działalności gospodarczej, a dokonanie wpisu jest zwykle obowiązkowe. Co do zasady informacje na temat spółek są zawarte w szczególnym dokumencie. W większości przypadków wystarczy przedstawić protokół zgromadzenia wspólników i podjęte w jego trakcie decyzje.

Rejestracja musi nastąpić w terminie dwóch miesięcy od dnia utworzenia podmiotu gospodarczego. Wniosek o wpis podlega rozpatrzeniu przez urzędnika upoważnionego do tego na podstawie obowiązujących przepisów, przedstawionych dokumentów i dotychczasowych wpisów. W szczególności sprawdzana jest zdolność stron do dokonania odpowiednich czynności prawnych, zgodność zawartych umów z prawem oraz ważność określonych w nich czynności.

W Portugalii rejestr działalności gospodarczej prowadzony jest na podstawie przepisów ustawy o rejestrze działalności gospodarczej, przyjętej w drodze dekretu z mocą ustawy nr 403/86 z dnia 3 grudnia 1986 r. Rejestr prowadzą urzędy rejestrowe w całym kraju. Urzędy rejestrowe to zewnętrzne służby Instytutu Rejestrów i Notariatu (Instituto dos Registos e do Notariado, IRN) – instytucji publicznej działającej pod zwierzchnictwem Ministerstwa Sprawiedliwości.

Urzędy rejestrowe mogą działać niezależnie lub współpracować z innymi rejestrami (nieruchomości, stanu cywilnego, pojazdów) oraz innymi służbami IRN. Wpisu można dokonać w dowolnym urzędzie rejestrowym ze względu na to, że właściwość urzędów nie jest ograniczona do konkretnego obszaru.

Rejestracji podlegają:

• utworzenie podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą;
• decyzje podejmowane przez walne zgromadzenie / zgromadzenie wspólników w sprawie zakupów dokonywanych przez spółkę, w przypadkach wymaganych prawem;
• okoliczności dotyczące wkładów i udziałów w spółce, ustąpienia i wyłączenia wspólników ze spółki jawnej i komandytowej, umarzania udziałów wskutek śmierci wspólnika, przyjmowania nowych komplementariuszy, obniżania wartości wkładów i ustąpienia lub wyłączenia wspólników ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, decyzji w sprawie obniżenia wartości, przekształcenia i umorzenia akcji oraz emisji obligacji;
• powołanie i odwołanie członków organów wykonawczych i kontrolnych spółki oraz sekretarza spółki;
• złożenie sprawozdań finansowych;
• zmiana adresu siedziby;
• plan połączenia lub podziału, plan utworzenia spółki europejskiej, rozszerzenie działalności, wewnętrzne lub transgraniczne połączenie, podział bądź przekształcenie albo rozwiązanie spółki;
• okoliczności dotyczące kapitału zakładowego spółki oraz innych zmian umowy spółki;
• okoliczności dotyczące likwidatorów spółki;
• zakończenie likwidacji lub wznowienie działalności przez spółkę;
• decyzje dotyczące utrzymania całkowitej kontroli nad spółką zależną w ramach grupy kapitałowej oraz umowy subordynacyjnej (contrato de subordinação);
• emisja warrantów subskrypcyjnych;
• czynności, decyzje i zarządzenia podlegające wpisowi do rejestru;
• umowy w sprawie przedstawicielstwa handlowego lub umowy agencyjne, o ile zostały sporządzone na piśmie, wszelkie zmiany wprowadzane do takich umów oraz fakt ich wygaśnięcia;
• udzielenie stałego pełnomocnictwa/prokury;
• wszelkie inne okoliczności, które zgodnie z prawem należy odnotowywać w rejestrze działalności gospodarczej.

Dostęp do informacji

Każdy może zwrócić się z wnioskiem o odpis z rejestru oraz wydanie odpowiednich dokumentów w formacie elektronicznym.

Wnioski o wydanie odpisów w formacie papierowym można składać w urzędach rejestrowych, ale uzyskanie dostępu do odpowiednich informacji jest możliwe na stronie przeznaczonej dla przedsiębiorców (Balcão do Empreendedor) – w pojedynczym punkcie kontaktowym. Na stronie tej można uzyskać elektroniczny odpis z rejestru przedstawiający sytuację prawną danego podmiotu. Informacje te są aktualizowane na bieżąco i są dostępne w języku portugalskim i angielskim.

Wyszukiwanie odbywa się na podstawie numeru identyfikacji podatkowej danego podmiotu (Número de Identificação Coletiva – NIPC), który jest zarówno numerem, pod którym jest on wpisany do rejestru, jak i numerem wykorzystywanym do celów podatkowych.

Wyszukiwanie opublikowanych dokumentów spółki można przeprowadzić na oficjalnej stronie internetowej na podstawie numeru NIPC, obszaru geograficznego lub rodzaju aktu.

Organy publiczne mogą również przeprowadzić wyszukiwanie po nazwie podmiotu podlegającego rejestracji lub jego NIPC, a także za pośrednictwem usługi internetowej udostępnionej za zgodą IRN.

Koszty informacji

Informacje na temat wpisów w rejestrze są dostępne bezpłatnie na oficjalnej stronie, na której dokonuje się publikacji dokumentów spółek. Publikacja następuje niezwłocznie i w sposób automatyczny po przeprowadzeniu rejestracji. Możliwość wyszukiwania jest dostępna dla wszystkich.

Wydawanie odpisów z rejestru oraz kopii powiązanych dokumentów, zarówno w formacie papierowym jak i elektronicznym, podlega opłacie.

Można również wykupić abonament na dostęp do odpisów w formie elektronicznej, którego koszt wynosi 25 euro rocznie. Istnieje możliwość wykupienia prenumeraty na dwa, trzy lub cztery lata. Wyszukiwanie należy przeprowadzać z wykorzystaniem numeru NIPC. Podmioty, które opłaciły abonament, mogą uzyskać informacje po wprowadzeniu na stronie kodu otrzymanego certyfikatu.

Z tej samej procedury można skorzystać w celu złożenia wniosku o wydanie elektronicznego odpisu dokumentu przechowywanego w bazie danych, czyli innymi słowy dokumentu będącego podstawą dokonania wpisu począwszy od stycznia 2011 r., a także poświadczonych kopii zaktualizowanych umów spółek.

Moc prawna wpisów do rejestru gospodarczego

Czynności i zdarzenia prawne wymagające dokonania wpisu oraz publikacji w rejestrze są skuteczne wobec osób trzecich dopiero po ich opublikowaniu.

Ostateczny wpis do rejestru jest objęty rękojmią wiary publicznej (art. 11 ustawy o rejestrze działalności gospodarczej).

Wszystkie informacje dotyczące identyfikacji spółki (status prawny, nazwa, siedziba, sygnatariusze, przedmiot działalności, wskazanie członków jej organów) oraz większość okoliczności podlegających wpisowi do rejestru pochodzi z wpisanych do rejestru dokumentów. Oznacza to, że okoliczności prawne wpisane do rejestru są objęte rękojmią wiary publicznej.

Wyjątek od tej zasady dotyczy dokumentów źródłowych, takich jak formularz wniosku o wpis, w przypadku którego sprawdzenie, czy dokumenty przedstawione w celu rejestracji są zgodne z prawem, spoczywa na podmiocie wnioskującym o wpis. Urzędnik rejestrowy sprawdza tylko, czy składający wniosek o wpis posiada zdolność do czynności prawnych. Rejestracja pełni funkcję obwieszczenia publicznego, ale nie jest obwarowana domniemaniem prawdziwości. Domniemanie prawdziwości dotyczy informacji na temat akcji lub udziałów.

W art. 153 ustawy o rejestrze nieruchomości, która ma również zastosowanie do rejestru działalności gospodarczej, przewidziano, że dokonanie wpisu fałszywego lub nieistniejącego pod względem prawnym dokumentu podlega zarówno odpowiedzialności karnej, jak i odpowiedzialności za spowodowaną w ten sposób szkodę. Na tej samej zasadzie odpowiada osoba, która składa lub potwierdza nieprawdziwe lub fałszywe oświadczenia, zarówno w biurze rejestrowym, jak i w innych okolicznościach, jeżeli jej zamiarem jest dokonanie wpisu do rejestru lub sporządzenie niezbędnych dokumentów.

Zgodnie z art. 348A kodeksu karnego, kto składa urzędnikowi organu publicznego, podczas wykonywania przez niego czynności służbowych, fałszywe oświadczenie dotyczące swojej tożsamości, statusu lub innej cechy, z której na podstawie przepisów prawa wynikają określone skutki prawne, lub też takiej tożsamości, statusu lub innej cechy innej osoby, jeżeli oświadczenia te podlegają wpisaniu do dokumentu urzędowego, podlega karze pozbawienia wolności do dwóch lat lub karze grzywny.