In Spanje zijn registerbewaarders (Registradores) verantwoordelijk voor het onderhouden van de volgende registers: registers van grond en onroerende zaken (Registros de la Propiedad de Bienes Inmuebles) die generiek worden aangeduid als ‘kadasters’ (Registros de la Propiedad); registers van roerende zaken (Registros de la Propiedad de Bienes Muebles); handelsregisters (Registros Mercantiles); register van algemene voorwaarden van overeenkomst (Registro de Condiciones Generales de la Contratación). Een uitleg van de kadasters, alsmede de bijbehorende links, vindt u op het Europese portaal voor e-justitie, in de rubriek over kadasters. Deze pagina bevat: een uitleg van de handelsregisters in Spanje, met bijbehorende links; een korte uitleg van het register van roerende zaken, met bijbehorende links; een korte uitleg van het register van algemene voorwaarden van overeenkomst, met bijbehorende links.
Juridische en economische zekerheid.
De belangrijkste kenmerken van het Spaanse stelsel van handelsregisters worden hieronder beschreven.
Het handelsregister is het belangrijkste wettelijke instrument voor het vastleggen van bedrijfsactiviteiten. Het is van essentieel belang voor economische ontwikkeling en een middel om transactiekosten te beperken.
Inschrijving in het register wordt gedaan nadat de volgende controles zijn uitgevoerd: toetsingen van de wettigheid en geldigheid van de inhoud van de documenten en zakelijke overeenkomsten en van de bevoegdheden en rechtmatigheid van de personen die deze aangaan.
Als gevolg van deze controles door de registerbewaarder hebben dergelijke inschrijvingen een krachtige juridische status:
Zo voorkomen bedrijven, burgers en overheidsinstanties hoge transactiekosten, aangezien zij kunnen beschikken over voldoende erkende informatie over de entiteiten waarmee ze een rechtsverhouding uit hoofde van een overeenkomst willen aangaan, alsmede over de juridische en economische situatie daarvan.
Het algemene beginsel is dat een verklaring van een bevoegde instantie nodig is voor een inschrijving in het handelsregister. Documenten kunnen bekrachtigd worden door een notaris, een rechter of een bestuurlijke instantie. Onderhandse documenten kunnen alleen worden ingeschreven wanneer de wet of de regels van het handelsregister daar uitdrukkelijk in voorzien. Voorbeelden van onderhandse documenten die kunnen worden ingeschreven zijn onder andere: inschrijving van een zelfstandige ondernemer die niet betrokken is bij de scheepvaart, en de benoeming, het ontslag, de aanstelling en het aftreden van bestuurders, curatoren en auditors.
De procedure vindt plaats op verzoek. Tenzij er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden, betekent dit dat het initiatief hiervoor wordt genomen door de persoon die de inschrijving wil laten doen.
Toegang tot het handelsregister is Spanje niet kosteloos.
In de Tarieven van bewaarders van handelsregisters en het Reglement van het handelsregister zijn de kosten van inschrijving en openbaarmaking vastgesteld.
De tarieven voor inschrijving zijn afhankelijk van een aantal factoren en zijn rechtstreeks te raadplegen op: Tarieven van bewaarders van handelsregisters.
De kosten van openbaarmaking lopen uiteen van 1,20 tot 24 EUR en zijn rechtsreeks te raadplegen op Tarieven van bewaarders van handelsregisters of op College van Spaanse registerbewaarders.
Het handelsregister is openbaar. Het is de verantwoordelijkheid van de bewaarder van het handelsregister om de inhoud van de inschrijvingen in het register voor beroeps- of bedrijfsmatige doeleinden te verwerken.
Beschrijving.- Een verkort uittreksel uit het register (nota simple) is van zuiver informatieve aard en is geen authentieke weergave van de inhoud van de inschrijving. Het bevat de volledige of gedeeltelijke informatie met betrekking tot de desbetreffende inschrijving.
Hoe een verkort uittreksel te verkrijgen.- Er zijn twee methoden:
Beschrijving.- Een certificaat is een kopie, transcriptie of doorslag van de volledige of samengevatte informatie die in het register wordt bewaard en die na verwerking door de registerbewaarder het enige middel vormt om de authentieke aard van de inschrijving in het handelsregister over te brengen. Registerbewaarders kunnen ook een certificaat afgeven voor documenten die in het register zijn gedeponeerd of gearchiveerd.
Hoe een certificaat te verkrijgen.- Certificaten zijn alleen op schriftelijk verzoek te verkrijgen. U kunt dit verzoek persoonlijk, per post of per fax of op vergelijkbare wijze indienen. Ook kan worden verzocht om de afgifte van elektronische certificaten, die worden ondertekend met de erkende elektronische handtekening van de bewaarder van het handelsregister.
Zie “Nuttige links” hieronder. De procedure is bijzonder eenvoudig – u hoeft alleen maar de instructies op de onderstaande internetpagina op te volgen:
De website biedt de mogelijkheid om met een creditcard te betalen als u geen abonnee bent of als u geen erkend certificaat van het College van registerbewaarders hebt:
Op deze pagina kunt u kiezen uit: het kadaster, het handelsregister, het register van roerende zaken en het register van algemene voorwaarden van overeenkomst. Selecteer: “Openbare commerciële dossiers” (Publicidad Mercantil).
Met deze internetpagina kan iedereen de door het College van registerbewaarders verstrekte interactieve commerciële informatie in realtime raadplegen. Bepaalde bedrijfsinformatie, waaronder de exacte inhoud van de gedeponeerde jaarrekeningen, is 24 uur per dag en 365 dagen per jaar op verzoek beschikbaar. De uit geregistreerde bedrijfsdocumenten verkregen informatie wordt geactualiseerd en is betrouwbaar.
Richtlijn 2012/17/EU inzake de koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters heeft artikel 3 bis toegevoegd aan Richtlijn 2009/101/EG. Artikel 3 bis heeft betrekking op het vereiste voor de lidstaten om bijgewerkte informatie te verstrekken waarin de bepalingen van nationaal recht worden toegelicht volgens welke derde partijen in overeenstemming met artikel 3, leden 5, 6 en 7, kunnen vertrouwen op gegevens en elk type akte als bedoeld in artikel 2. Specifiek moeten de lidstaten deze informatie verstrekken voor publicatie op het Europees e-Justitieportaal overeenkomstig de voorschriften en technische eisen van het portaal. De informatie in kwestie houdt verband met de wijze waarop binnen elk rechtsstelsel verzoeken kunnen worden ingediend om de in artikel 2 bedoelde gegevens te raadplegen, en ook met de afdwingbaarheid van in het register ingeschreven instrumenten vis-à-vis derden.
In artikel 2 van de richtlijn bedoelde gegevens worden openbaar gemaakt in het Spaanse handelsregister, dat wordt beheerst door de beginselen van de persoonlijke vorm, openbare certificering, legaliteit, legitimiteit, officieel gezag, uitvoerbaarheid, keten van titels en publicatie.
Artikel 19 van Wet nr. 14/2013, en de 13e aanvullende bepaling daarbij, betreffende de ondersteuning van ondernemers en hun internationalisering, schrijven voor dat het handelsregister in elektronisch formaat moet worden bijgehouden met behulp van één IT-systeem, zoals wettelijk vereist.
Informatie in het handelsregister wordt openbaar gemaakt in de vorm van een certificaat of een uittreksel.
Het door het handelsregister afgegeven certificaat is het enige middel om de authenticiteit van de inschrijvingen in het register over te brengen en naar dit certificaat wordt verwezen in artikel 23, lid 1, van het Spaanse Wetboek van Koophandel en in de artikelen 12 en 77 van het Reglement van het handelsregister.
De artikelen 12 en 78 van het Reglement van het handelsregister hebben betrekking op uittreksels van alle of een deel van de in het register opgenomen informatie.
Het register kan ook online worden geraadpleegd, zoals bepaald door artikel 79 van hetzelfde Reglement.
In overeenstemming met artikel 23, lid 4, van het Wetboek van Koophandel en artikel 80 van het Reglement van het handelsregister zijn ook de openbaarmakingsregels in het hypotheekrecht van toepassing, inzonderheid de artikelen 221, 222, 222 bis, 227 en 248 van de Hypotheekwet, die de mogelijkheid bieden om informatie in elektronische vorm te publiceren. Artikel 110, lid 1, van Wet 24/2001 heeft betrekking op de publicatie door de bewaarder van het register met behulp van een elektronische handtekening en is ook van toepassing op handelsregisters, in het kader van de integratie van elektronische, IT- en digitale technieken (artikelen 106 t/m 115).
In overeenstemming met artikel 379 van het Reglement van het handelsregister is het het doel van het centrale handelsregister om de gegevens die het van de handelsregisters ontvangt, uitsluitend voor informatiedoeleinden te organiseren, te registreren en te publiceren, de namen van entiteiten en rechtspersonen op te slaan en te publiceren, het officiële bulletin van het handelsregister te publiceren, het register van ondernemingen en entiteiten die hun statutaire zetel hebben verplaatst naar buiten Spanje zonder de Spaanse nationaliteit te hebben verloren bij te houden, en de in artikel 14 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 bedoelde informatie mee te delen. Het centrale handelsregister kan uittreksels verstrekken in overeenstemming met artikel 23 van het Wetboek van Koophandel en artikel 382 van het Reglement van het handelsregister, maar kan alleen certificaten afgeven die verband houden met de namen van ingeschreven bedrijven.
Om publicatie kan worden verzocht per post, per fax of op soortgelijke wijze.
Op de website van de Spaanse registerbewaarders kunt u met behulp van de zoekmachine (Fichero Localizador de Entidades Inscritas) verzoeken om informatie over geregistreerde entiteiten indienen.
Met betrekking tot de uitvoerbaarheid bepaalt artikel 9 van het Reglement van het handelsregister het volgende: “1. Documenten die moeten worden ingeschreven worden pas uitvoerbaar jegens bona fide derden nadat ze zijn gepubliceerd in het officiële bulletin van het handelsregister. De werking van het register zelf blijft onverlet. 2. Wat binnen 15 dagen na de publicatie verrichte transacties betreft, zijn de ingeschreven en gepubliceerde documenten niet uitvoerbaar jegens derden die aantonen dat het voor hen onmogelijk was om kennis van deze documenten te hebben. 3. In geval van discrepantie tussen de inhoud van de publicatie en de inhoud van de inschrijving in het register mogen te goeder trouw handelende derden vertrouwen op de gepubliceerde versie indien dit gunstig is voor hen. De persoon die verantwoordelijk is voor de discrepantie is verplicht om de benadeelde partij schadeloos te stellen. 4. Verondersteld wordt dat de derde te goeder trouw handelt zolang niet kan worden bewezen dat hij of zij kennis had van een document dat had moeten worden ingeschreven maar niet is ingeschreven, een document dat is ingeschreven maar niet is gepubliceerd, of een discrepantie tussen de inhoud van de publicatie en de inhoud van de inschrijving van het register.”
Nadere informatie over de rechtsgevolgen van het handelsregister is te vinden op:
Historische antecedenten van de huidige wetgeving inzake het handelsregister in Spanje zijn:
Algemene regels zijn te vinden in het Wetboek van Koophandel van 22 augustus 1885. Hoewel de basisbepalingen inzake het handelsregister in dit wetboek zijn vervat, zijn ze herhaaldelijk gewijzigd, het laatst bij Wet nr. 19/1989 van 25 juli 1989.
Het handelsregister is een openbare instelling die is gevestigd in alle provinciehoofdsteden en bij wet aangewezen steden. Het wordt beheerd door één of meer bewaarders van handelsregisters en ressorteert rechtstreeks onder het ministerie van Justitie, meer specifiek het directoraat-generaal Registers en Notariaat.
De bewaarder is een professionele rechtskundige die een openbare dienst verricht: hij/zij beoordeelt en toetst op eigen verantwoordelijkheid alle documenten die moeten worden ingeschreven in het register.
Er is één handelsregister in elke provinciehoofdstad in Spanje. Ook zijn er handelsregisters in Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde en Santiago de Compostela. Er is een centraal handelsregister voor de namen van vennootschappen en commerciële entiteiten.
Vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid door inschrijving in het handelsregister in de plaats waar hun hoofdkantoor is gevestigd, wat betekent dat inschrijving in het register verplicht is en deel uitmaakt van het oprichtingsproces.
Juridische en economische zekerheid.
Het doel van het register van roerende zaken is het registreren van de eigendom en andere zakelijke rechten op roerende zaken die in het register kunnen worden ingeschreven.
Roerende zaken in de letterlijke zin van het woord: motorvoertuigen, consumentengoederen, industriële machines, bedrijfspanden, voorraden, agrarische apparatuur en veehouderijen en andere soorten roerende zaken die in de wet worden genoemd.
Bepaalde immateriële activa en rechten kunnen worden ingeschreven: industriële- en intellectuele-eigendomsrechten, exploitatierechten op films, administratieve vergunningen en leningen in het algemeen.
Eigendom, beslagen, eigendomsvoorbehoud, verbod op de overdracht van zaken, hypotheken op onroerende zaken, verpandingen zonder verplaatsing en andere activa die overeenkomstig de wet kunnen worden geregistreerd of ingeschreven.
Het Spaanse register van roerende zaken is een staatsregister onder verantwoordelijkheid van het ministerie van Justitie. Dit is een wettelijk register, niet alleen een administratief register. In het algemeen is het gebaseerd op vrijwilligheid. Er is echter wel een stimulans om over te gaan tot registratie, gezien de gunstige effecten van registratie. Er zijn geen formele vereisten: overeenkomsten worden geregistreerd, normaliter als onderhandse documenten en ook als officiële modellen. Ook is er een goedkeuringssysteem waarbij de bewaarder van het register voorafgaand aan inschrijving de rechtmatigheid toetst van de te registreren beschrijving, titel en handeling.
Dit register bestaat in elektronische en papieren vorm.
Bij Koninklijk besluit 1828/1999 is het register van roerende zaken in zes rubrieken opgesplitst:
Nee. De tarieven zijn geregeld in het Besluit van 20 juli 1999 waarin in artikel 36 de bedragen worden vermeld die berekend moeten worden, afhankelijk van de waarde van het hetgeen geregistreerd wordt:
Omdat het tarievenstelsel van het kadaster van toepassing is op hypotheken op onroerende zaken en verpandingen zonder eigendomsoverdracht, worden de tarieven uit dat stelsel toegepast (zie hiervoor de rubriek over het kadaster).
Wat betreft in dit register vervatte informatie, wordt een bedrag van 3 EUR in rekening gebracht voor elk uittreksel en 6 tot 24 EUR voor een certificaat.
De btw die op enig moment van kracht is, wordt eveneens toegepast.
Zie “Nuttige links” hieronder. De procedure is bijzonder eenvoudig – u hoeft alleen maar de instructies op de onderstaande internetpagina op te volgen:
Klik vervolgens op: “Toegang tot het elektronisch register” (Acceso Registro Electrónico). De website biedt u de mogelijkheid om met een creditcard te betalen als u geen abonnee bent of als u geen erkend certificaat van het College van registerbewaarders hebt:
Op deze pagina kunt u kiezen uit: het kadaster, het handelsregister, het register van roerende zaken en het register van algemene voorwaarden van overeenkomst. Selecteer: “Register van roerende zaken” (Publicidad Bienes Muebles).
Dit register beschermt de belangen van consumenten en gebruikers die een overeenkomst aangaan met een natuurlijke of rechtspersoon die algemene voorwaarden toepast. Het biedt meer zekerheid voor particuliere juridische transacties en daarmee de noodzakelijke middelen om geschillen te voorkomen.
Het register van algemene voorwaarden van overeenkomst is opgezet met de volgende doelstellingen:
Algemene voorwaarden van overeenkomst zijn contractuele bepalingen die door een van de contractanten eenzijdig zijn opgesteld (standaardbepalingen) voor gebruik in een aantal overeenkomsten. In feite zijn het voorwaarden waarover niet afzonderlijk is onderhandeld. Ze zijn niet per se onredelijk.
In de praktijk worden niet alle algemene voorwaarden die deel uitmaken van overeenkomsten bij dit register gedeponeerd, ondanks dat het gemakkelijk te gebruiken is. Het deponeren van algemene voorwaarden is vrijwillig, met uitzondering van specifieke sectoren die door de regering kunnen worden aangewezen.
In die gevallen waar er algemene voorwaarden worden gedeponeerd, zal de partij die ze deponeert bij het aangaan van overeenkomsten daarna vaak verwijzen naar het feit dat de algemene voorwaarden in dit register zijn gedeponeerd. In plaats van de algemene voorwaarden in toekomstige overeenkomsten te herhalen, wordt er dus vaak eenvoudigweg verwezen naar het feit dat ze gedeponeerd zijn in het register van algemene voorwaarden van overeenkomst. Veel gebruikers die een overeenkomst zijn aangegaan waarvan algemene voorwaarden deel uitmaken, weten niet exact welke voorwaarden bindend zijn. Het kan daarom van essentieel belang zijn te weten wat de voorwaarden van de overeenkomst waren, waartoe ze de gebruiker verplichten, hoe gebruikers er vervolgens van kunnen worden ontslagen en wat de gevolgen daarvan zijn.
Dit zijn uitspraken met kracht van gewijsde ten gunste van de eiser in zaken die zijn ingesteld door particulieren (individuele procedures) of door een consumentenorganisatie die een aantal particulieren vertegenwoordigt (procedures namens een groep).
Nadat een uitspraak met kracht van gewijsde geregistreerd is, is deze van invloed op andere procedures met betrekking tot identieke bepalingen.
Een enkele uitspraak waarin wordt verklaard dat bepaalde bepalingen onredelijk zijn, kan duizenden klachten oplossen, en als deze onredelijke bepaling later alsnog wordt gebruikt, zijn verdere juridische stappen niet nodig, mits de zaak dezelfde partij betreft die deze bepalingen oorspronkelijk heeft vastgesteld. Vandaar het belang van het bekendmaken van dergelijke uitspraken in dit register.
De voornamelijk juridische aard van dit register wordt ontleend aan de effecten die registratie heeft voor een rechterlijke uitspraak dat een bepaling nietig is. Registratie van een bepaling als onredelijk levert effecten op ten aanzien van derden. Het register voorziet erin dat, indien een uitspraak met kracht van gewijsde is geregistreerd en de als gevolg van een individuele op groepsgewijze procedure nietig verklaarde bepalingen alsnog gebruikt worden, de bewaarder van het register hiervan kennis kan nemen en melding van het alsnog gebruiken ervan kan doen bij het ministerie van Justitie.
Bij de wet op algemene overeenkomsten uit 1998 werd het register van algemene voorwaarden van overeenkomst ingesteld en onder de verantwoordelijkheid van de registerbewaarders voor het handelsregister en het register van roerende zaken gesteld. Het maakt deel uit van het register van roerende zaken.
Het register van algemene voorwaarden van overeenkomst is een deel van het register van roerende zaken. Het register is te raadplegen met behulp van de links onderaan deze pagina.
Ja.
Zie de “Nuttige links” hieronder. De procedure is bijzonder eenvoudig – u hoeft alleen maar de instructies op de onderstaande internetpagina op te volgen:
De verschillende taalversies van deze pagina worden bijgehouden door de betrokken lidstaten. De informatie wordt vertaald door de diensten van de Europese Commissie. Eventuele aanpassingen zijn daarom mogelijk nog niet verwerkt in de vertalingen. De Europese Commissie aanvaardt geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid met betrekking tot informatie of gegevens in dit document. Zie de juridische mededeling voor auteursrechtelijke bepalingen van de lidstaat die verantwoordelijk is voor deze pagina.