Registro delle imprese
Il registro ha lo scopo di rendere nota la situazione giuridica di ditte individuali, società commerciali, società di diritto civile aventi forma commerciale, imprese individuali a responsabilità limitata, cooperative, pubbliche imprese, gruppi complementari d'imprese e gruppi europei d'interesse economico nonché persone e associazioni soggette per legge a iscrizione. Possono essere registrati soltanto i fatti comprovati da prova documentale. Questi documenti sono archiviati in forma elettronica.
L'iscrizione nel registro delle imprese attribuisce la personalità giuridica alle società commerciali e, di regola, è obbligatoria. Generalmente i fatti relativi alle società sono contenuti in un documento specifico. Nella maggior parte dei casi è sufficiente produrre i verbali e le decisioni adottate dall'assemblea dei soci.
L'iscrizione deve essere effettuata entro due mesi dalla data di costituzione effettiva. Spetta al funzionario competente accertare la validità della domanda alla luce delle disposizioni legislative applicabili, dei documenti presentati e delle precedenti iscrizioni, verificando in particolare la legittimazione degli interessati, la regolarità formale dei titoli presentati e la validità degli atti in essi contenuti.
In Portogallo il registro delle imprese è disciplinato dal Codice sul registro delle imprese adottato con decreto legge n.º 403/86 del 3 dicembre 1986 e la sua tenuta è attribuita alle conservatorie del registro delle imprese mediante i vari uffici sparsi in tutto il territorio portoghese; i suddetti uffici sono servizi esterni dell'Istituto dei registri e del notariato (I.P.IRN), un istituto pubblico sotto tutela del ministero della giustizia.
Le conservatorie del registro delle imprese funzionano alla stregua di servizi autonomi, o in connessione con altre conservatorie (catasto, pubblico registro automobilistico). Gli atti commerciali possono essere registrati presso qualsiasi conservatoria del registro delle imprese, non essendoci nessuna limitazione geografica per quanto riguarda la loro competenza.
Sono soggetti a iscrizione i fatti e gli atti seguenti delle società commerciali:
- costituzione di società;
- delibere dell'assemblea generale, ove previsto dalla legge, relativamente all'acquisto di beni da parte della società;
- fatti relativi a quote societarie, cessazione ed esclusione di soci da società in nome collettivo e società in accomandita semplice, liquidazione di quote a seguito della morte di un socio, ammissione di nuovi soci a responsabilità limitata, ammortamento di quote e cessazione ed esclusione di soci in imprese collettive, delibere sull'ammortamento, sulla conversione e sul rimborso di azioni ed emissione di bond;
- la nomina e la cessazione dei membri del consiglio di amministrazione e degli organi di gestione nonché del segretario della società;
- deposito del bilancio;
- modifica della sede legale;
- un progetto di fusione o scissione, un piano di costituzione di una società europea a responsabilità limitata, l'estensione della durata di una società, una fusione o scissione interna o transfrontaliera, la trasformazione o lo scioglimento di una società;
- fatti relativi al capitale sociale e a qualsiasi altra modifica dell'atto costitutivo della società;
- fatti relativi ai liquidatori della società;
- il completamento della liquidazione o il ripristino dell'attività della società;
- delibere riguardanti il controllo totale da parte di una società su un'altra, all'interno di un gruppo societario e il contratto di subordinazione;
- emissione di warrant azionari;
- atti, decisioni e disposizioni soggetti a iscrizione;
- rappresentanza commerciale o contratti di agenzia, se predisposti in forma scritta, e relative modifiche e scadenza;
- l'istituzione di una rappresentanza permanente;
- ogni altro fatto soggetto all'iscrizione nel registro delle imprese.
Accesso alle informazioni
Chiunque può richiedere estratti del registro e i relativi documenti elettronici.
Gli estratti su carta devono essere richiesti presso le conservatorie, ma le informazioni possono essere ottenute via internet allo sportello degli imprenditori (Balcão do Empreendedor), sotto forma di estratto elettronico relativo alla situazione giuridica societaria, aggiornata di continuo e disponibile in portoghese e in inglese.
La richiesta effettuata sulla base del numero di identificazione fiscale dell'impresa (NIPC — Número de Identificação Pessoa Coletiva, che corrisponde al numero di partita IVA e al numero di immatricolazione nel registro commerciale).
La ricerca di pubblicazioni degli statuti di società può essere effettuata sul sito ufficiale mediante il numero di identificazione fiscale dell'impresa (numero NIPC), del Comune ove ha la sede legale o del tipo di atti.
Le autorità pubbliche possono ora inoltre effettuare una ricerca mediante il nome della società sottoposta alla registrazione nel registro delle imprese o mediante il numero NIPC, o mediante il servizio Web messo a disposizione con autorizzazione dell'IRN.
Costi delle informazioni
Le informazioni relative agli atti del registro sono messi a disposizione gratuitamente sul sito ufficiale delle pubblicazioni degli statuti delle società. La pubblicazione avviene immediatamente e automaticamente successivamente alla registrazione e chiunque ne può fare ricerca.
Gli estratti del registro e i documenti corrispondenti, in forma cartacea o elettronica sono a pagamento.
Gli estratti elettronici sono disponibili mediante abbonamento annuale dell'importo di 25 EUR l'anno, e possono essere sottoscritti abbonamenti per due, tre o quattro anni. La domanda deve essere presentata indicando il numero NIPC. Dopo aver effettuato pagamento, le informazioni sono comunicate tramite un codice corrispondente al certificato che si è richiesto.
La stessa procedura può essere utilizzata per richiedere estratti elettronici di documenti archiviati in formato elettronico, in altre parole documenti utilizzati come base per l'elaborazione dei registri da gennaio 2011, e ottenere in tal modo un estratto aggiornato degli statuti.
Effetti del registro delle imprese
I fatti sottoposti a registrazione e la pubblicazione producono effetti nei confronti dei terzi soltanto dopo la data di pubblicazione nel registro.
Il registro definitivo costituisce una presunzione legale dei fatti in esso attestati (articolo 11.º del codice del registro delle imprese).
Tutte le informazioni relative all'identificazione della società (status giuridico, denominazione, sede, oggetto sociale, identificazione dei titolari degli organi sociali), nonché la maggior parte dei fatti sottoposti a registrazione derivano da iscrizioni trascritte; ciò significa che essi godono di una presunzione legale relativa alla situazione che esse attestano nel registro.
Questa regola non si applica ai registri di deposito, una forma di registrazione in cui la verifica della conformità rispetto alla legge dei documenti presentati per la registrazione spetta alla società. I conservatori verificano soltanto la legittimità del richiedente la registrazione. Questo tipo di registro è una pubblicazione avente valore di pubblicità notizia e non costituisce mai una forma di presunzione legale. È il caso dei registri relativi alle quote e alle parti sociali.
L'articolo 153.º del codice del registro fondiario (che si applica a titolo complementare al registro delle imprese) dispone che chiunque faccia registrare un atto falso o giuridicamente inesistente va incontro, oltre alla responsabilità penale, ai danni che dalla registrazione possono derivare terzi. Parimenti nella stessa responsabilità incorre colui che effettui, o confermi dichiarazioni false o inesatte in conservatoria o al di fuori di essa al fine di iscrivere o produrre i documenti necessari all'iscrizione.
Ai sensi dell'articolo 348.º bis del codice penale, chiunque dichiari o attesti il falso dinanzi all'autorità pubblica o a un funzionario nell'esercizio delle sue funzioni relativamente all'identità, allo stato o a qualsiasi altra qualità cui la legge attribuisca effetti giuridici personali o altrui e dette dichiarazioni debbano essere riportate in un documento autentico è punito con pena detentiva fino a due anni o con la pena dell'ammenda.
