I registri delle imprese nei paesi dell'UE

Registro delle imprese

In Portogallo il registro delle imprese è disciplinato dal codice sul registro delle imprese, adottato con decreto legge del 3 dicembre 1986 n. 403/86.

La tenuta delle registrazioni è di competenza degli uffici del registro delle imprese, che sono servizi esterni dell'Instituto dos Registos e do Notariado (IRN, Istituto dei registri e dei notai), esso stesso operante sotto l'egida del ministero della Giustizia. Gli uffici del registro delle imprese sono presenti in tutto il paese. Non vi sono limitazioni geografiche in merito alla loro zona di competenza.

Il registro delle imprese ha come finalità la pubblicizzazione della situazione giuridica di:

• titolari dell'imprese individuali;
• imprese commerciali;
• imprese di diritto civile aventi forma commerciale;
• estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada (EIRL, stabilimenti individuali a responsabilità limitata);
• cooperative;
• imprese pubbliche;
• agrupamentos complementares de empresas (ACE, raggruppamenti complementari di imprese) e gruppi di interesse economico europeo;
• persone fisiche e associazioni tenute per legge all'iscrizione.

L'iscrizione al registro conferisce personalità giuridica alle imprese commerciali ed è in genere obbligatoria. Le imprese devono iscriversi al registro entro due mesi dalla data di costituzione.

I fatti relativi ai soggetti iscritti nel registro possono essere registrati soltanto se corroborati legalmente da prove documentali, che devono essere archiviate elettronicamente. I documenti in lingua straniera vengono accettati soltanto se tradotti come richiesto dalla legge, fatto salvo il caso in cui registrino fatti soggetti a trascrizione nel registro, siano scritti in inglese, francese o spagnolo e il funzionario competente conosca bene tale lingua.

L'iscrizione nel registro può avvenire mediante trascrizione (le informazioni pertinenti per la situazione giuridica dei soggetti tenuti a registrarsi sono estratte dai documenti presentati e riepilogati e devono essere convalidate da un conservatore o funzionario del registro) oppure mediante deposito (solo per l'archiviazione di documenti relativi a fatti che richiedono l'iscrizione nel registro).

Le imprese commerciali e le imprese di diritto civile aventi forma commerciale sono tenute a far iscrivere nel registro quanto segue:

• la loro costituzione;
• risoluzioni prese dall'assemblea generale, ove previsto dalla legge, in merito ad acquisti di attivi dell'impresa;
• raggruppamenti di azioni, frazionamenti azionari o trasferimenti di azioni nel contesto di società a responsabilità limitata private oppure in relazione ad azioni detenute da soci in accomandita semplice in società in accomandita semplice;
• impegni a cedere o porre gravami su azioni di società in nome collettivo, società in accomandita semplice o società a responsabilità limitata; accordi di prelazione, laddove sia stato concordato che avranno effetti erga omnes (ossia, nei confronti di tutti); nonché obblighi di prelazione ai quali sono stati attribuiti tali effetti da un testatore nelle sue ultime volontà e nel suo testamento;
• trasferimenti di azioni di società in nome collettivo o di azioni detenute da soci in accomandita semplice in società in accomandita semplice; la costituzione di diritti reali di utilizzo e godimento oppure di garanzie su tali azioni e sul loro trasferimento; la modifica o la cancellazione, nonché l'attribuzione di diritti sugli utili e sulle quote di liquidazione;
• l'istituzione e il trasferimento di un usufrutto, una garanzia, un vincolo, un sequestro o un pignoramento nel contesto di procedimenti penali in relazione ad azioni o diritti su tali azioni nonché qualsiasi altro atto od altra ordinanza che incida sulla libera disposizione di tali azioni;
• il recesso o l'espulsione di soci da società in nome collettivo e società in accomandita semplice, l'estinzione di azioni a causa del decesso di un socio e l'ammissione di nuovi soci soggetti a responsabilità illimitata;
• l'ammortamento di partecipazioni nonché l'espulsione o il recesso di soci da società a responsabilità limitata;
• decisioni in materia di ammortamento, conversione o riscatto;
• l'emissione di obbligazioni mediante offerta privata, fatto salvo il caso in cui siano ammesse alla negoziazione su un mercato mobiliare regolamentato entro il periodo di domanda di registrazione;
• la nomina e la cessazione della carica, per qualsiasi motivo diverso dal trascorrere del tempo, di membri del consiglio di amministrazione e dei consigli di gestione o del segretario della società;
• la presentazione di conti da parte di società per azioni, società private a responsabilità limitata e società di persone in accomandita per azioni nonché da parte di società in nome collettivo e società in accomandita semplice ove richiesto; così come presentazione dei conti consolidati delle società tenute a presentarli;
• la variazione di sede legale o il trasferimento della sede legale all'estero;
• piani relativi a fusioni o scissioni nazionali o transfrontaliere;
• piani per costituire una società pubblica europea a responsabilità limitata mediante fusione, piani per costituire una società pubblica europea a responsabilità limitata mediante la trasformazione di una società pubblica a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto nazionale oppure piani per la costituzione di una holding pubblica europea, in quest'ultimo caso, fornendo prova del fatto che le condizioni per procedere in tal senso sono soddisfatte;
• qualsiasi estensione, fusione nazionale o transfrontaliera, scissione, conversione o qualsiasi scioglimento di una società, nonché qualsiasi aumento, riduzione o riacquisto di capitale sociale e qualsiasi altra modifica allo statuto di una società;
• la nomina e la cessazione dell'incarico, prima del completamento della liquidazione, dei liquidatori della società, nonché qualsiasi modifica dei poteri statutari o contrattuali dei liquidatori;
• il completamento della liquidazione o la ripresa delle attività dell'impresa;
• decisioni concernenti il mantenimento del controllo totale da parte di un'impresa nei confronti di un'altra, in un gruppo di imprese o la cessazione di tale situazione;
• accordi di subordinazione e qualsiasi modifica o scadenza degli stessi;
• l'emissione di warrant su azioni, laddove si tratti di un'offerta privata da parte di un soggetto che non detiene titoli quotati in un mercato regolamentato nazionale, fatto salvo il caso in cui essi siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di valori mobiliari entro il periodo della domanda di registrazione.

Modalità di richiesta dell'iscrizione nel registro e costi

È possibile richiedere la registrazione dei documenti per l'iscrizione nel registro delle imprese di persona recandosi presso un ufficio del registro delle imprese, tramite posta oppure online.

I costi variano a seconda dei fatti che si intende registrare e vengono riveduti periodicamente. I costi di registrazione dei vari atti possono essere consultati al seguente indirizzo.

Modalità di consultazione delle informazioni contenute nel registro delle imprese e costi correlati

Chiunque può richiedere estratti del registro e dei documenti archiviati oppure ottenere informazioni orali o scritte in merito al loro contenuto.

Informazioni sulle registrazioni la cui pubblicazione è obbligatoria sono disponibili a titolo gratuito qui.

La registrazione può essere dimostrata soltanto tramite l'emissione di un estratto che ha validità di sei mesi. Gli estratti possono essere messi a disposizione su supporto elettronico e sono validi per tutte le finalità di legge e dinanzi a qualsiasi autorità pubblica o ente privato alle stesse condizioni della versione cartacea.

Vengono addebitate commissioni per gli estratti dal registro e per i documenti, emessi in formato tanto cartaceo quanto elettronico.

L'accesso agli estratti elettronici è disponibile a fronte di un abbonamento di 25 EUR l'anno ed è possibile sottoscrivere abbonamenti per due, tre o quattro anni a un prezzo corrispondente. Il costo può variare a seconda del tipo di estratto richiesto (registrazione o una delle altre due tipologie possibili).

Le richieste possono essere presentate all'indirizzo seguente.

Ove richiesto le informazioni contenute nel registro delle imprese possono essere fornite mediante un certificato elettronico in inglese, con effetti giuridici equivalenti alle informazioni fornite in portoghese.

Effetti giuridici del registro delle imprese

I fatti che devono essere registrati hanno effetto nei confronti di terzi soltanto dopo la data di registrazione. I fatti che devono essere registrati e pubblicati (sul sito Internet http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx) acquisiscono efficacia nei confronti di terzi soltanto dopo la data di pubblicazione.

La registrazione tramite trascrizione definitiva costituisce una presunzione del fatto che la situazione giuridica esista, nei termini precisi definiti. Ad esempio le registrazioni relative ad una società commerciale (forma giuridica, nome, sede legale, oggetto, soggetti con poteri di firma, identificazione dei membri degli organi sociali, ecc.) godono della presunzione che sussista la situazione giuridica come menzionata nel registro.

La registrazione mediante deposito non gode di tale presunzione; funge da notifica pubblica e non gode della presunzione di correttezza.