Registres du commerce dans les pays de l’UE

Portugal

Cette section présente un aperçu des portails relatifs aux entreprises et à la justice au Portugal.

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Portugal

Registre du commerce

Le registre du commerce (registo comercial) vise à porter à la connaissance du public la situation juridique des commerçants, des sociétés commerciales, des sociétés de droit civil constituées sous forme commerciale, des établissements individuels à responsabilité limitée, des coopératives, des entreprises publiques, des groupements d’entreprises complémentaires et des groupements européens d’intérêt économique, ainsi que des autres personnes physiques et morales soumises à enregistrement en vertu de la loi. Ne peuvent être enregistrés que les faits pour lesquels sont produites les pièces justificatives correspondantes. Ces documents sont archivés électroniquement.

Le registre du commerce est attributif de la personnalité juridique des sociétés commerciales et est en principe obligatoire. En général, les faits relatifs aux sociétés sont établis dans un document qui, dans la plupart des cas, consiste simplement en un procès-verbal de délibération des associés.

L’inscription au registre du commerce doit être demandée dans un délai de deux mois à compter de la date de création de fait d’une société. Le fonctionnaire compétent apprécie la faisabilité de la demande au regard des dispositions légales applicables, des documents présentés et des enregistrements précédents, en vérifiant notamment la légitimité des intéressés, la régularité formelle des titres présentés et la validité des actes qu’ils contiennent.

Au Portugal, le registre du commerce est régi par le code du registre du commerce (Código do Registo Comercial), adopté par le décret-loi n° º403/86 du 3 décembre 1986, et relève des bureaux du registre du commerce (conservatórias do registo comercial) qui sont répartis sur l’ensemble du territoire et constituent les services externes de l'institut des greffes et des notaires (IRN — Instituto dos Registos e do Notariado, I.P.), un organisme public placé sous la tutelle du ministère de la justice.

Les bureaux du registre du commerce fonctionnent en tant que services autonomes ou rattachés à d’autres bureaux (registre foncier, civil, immatriculation des véhicules) représentant également des services de l’IRN. Les actes du registre du commerce peuvent être effectués par n’importe quel bureau du registre du commerce, sans que le niveau de compétence soit limité en fonction de la situation géographique.

En ce qui concerne les sociétés commerciales, les éléments suivants sont soumis à enregistrement:

  • la création d'une société;
  • les délibérations de l’assemblée générale, dans les cas où la loi l’exige, pour l’acquisition de biens par la société;
  • les faits relatifs aux quotités et parts sociales, à la démission et l’exclusion des associés de sociétés en nom collectif et de sociétés en commandite, à l’extinction de parts sociales en raison du décès d'un associé, à l’admission de nouveaux associés indéfiniment responsables, à l’amortissement de quotités, à l’exclusion et la démission d'associés de sociétés à responsabilité limitée, aux délibérations portant sur l'amortissement, à la conversion et au remboursement d’actions, à l’émission d’obligations;
  • la désignation et la cessation de fonctions des membres des organes d’administration et de surveillance des sociétés, ainsi que de leur secrétaire;
  • la reddition des comptes;
  • le déménagement du siège social;
  • les projets de fusion, de scission et de constitution d’une société anonyme européenne; la prorogation, la fusion interne ou transfrontière, la scission, la transformation et la dissolution de sociétés;
  • les faits relatifs au capital social et à toute autre modification du contrat de société;
  • les faits relatifs aux liquidateurs des sociétés;
  • la clôture de la liquidation ou la reprise d'activités de la société;
  • les délibérations relatives au maintien du contrôle total d’une société par une autre, aux relations de groupe, aux contrats de subordination;
  • l’émission de warrants sur les valeurs mobilières propres des sociétés;
  • les actions, décisions et mesures soumises à enregistrement;
  • les contrats d’agence ou de représentation commerciale conclus par écrit, leurs modifications et leur expiration;
  • l’institution faisant office de représentation permanente;
  • tout autre élément soumis à inscription au registre du commerce en vertu de la loi.

Accès aux informations

Toute personne peut demander des extraits du registre et les documents électroniques correspondants.

Les extraits sur papier doivent être demandés auprès des services d’enregistrement, mais les informations peuvent être obtenues par Internet, au guichet de l’entrepreneur (Balcão do Empreendedor), sous la forme d’un extrait électronique concernant la situation juridique des entités, actualisé en permanence et disponible en portugais et en anglais.

La demande est effectuée sur la base du numéro d’identification fiscal de l’entité (NIPC — Número de Identificação Pessoa Coletiva, qui est à la fois le numéro de TVA et le numéro d’immatriculation au registre du commerce).

La recherche des publications des statuts des sociétés peut s’effectuer sur le site officiel au moyen du numéro NIPC, de la municipalité ou du type d’actes.

Les pouvoirs publics peuvent en outre effectuer une recherche d’après le nom de l’entité soumise à enregistrement au registre du commerce ou d’après le numéro NIPC, par service web, mis à disposition avec l’autorisation de l’IRN.

Coûts des informations

Les informations relatives aux actes du registre sont mises à disposition gratuitement sur le site officiel des publications des statuts des sociétés. La publication fait immédiatement et automatiquement suite à l’enregistrement, et peut être obtenue par quiconque.

Les extraits du registre et les documents correspondants, sous format papier ou électronique, sont payants.

Les extraits électroniques sont disponibles moyennant une souscription de 25 EUR par an, avec la possibilité de souscrire à des abonnements de deux, trois ou quatre ans. La demande doit être présentée en indiquant le numéro NIPC. Après paiement, les informations sont communiquées au moyen d’un code correspondant à l'extrait.

Il est également possible de demander, par la même voie, des extraits électroniques des documents archivés au format électronique, c'est-à-dire des documents ayant servi de base à l’élaboration des registres depuis janvier 2011, et d’obtenir ainsi un extrait des statuts mis à jour.

Effets du registre du commerce

Dans le cadre du registre du commerce, les faits soumis à enregistrement et à publication ne produisent des effets à l’égard des tiers qu’après la date de publication du registre.

Le registre définitif constitue une présomption de l’existence d’une situation juridique (article 11º du code du registre du commerce).

Toutes les données figurant sur l’identification de la société (nature juridique, dénomination, siège, objet, signataires, identification des titulaires des organes sociaux), ainsi que la plupart des faits soumis à enregistrement résultent d’enregistrements par transcription, c’est-à-dire que la situation juridique indiquée dans le registre est présumée exister.

Cette règle ne s’applique pas aux registres par dépôt, une forme d’enregistrement dans laquelle il incombe à la société de vérifier la conformité avec la loi des documents présentés à l’enregistrement. Le greffe vérifie uniquement la légitimité du demandeur de l’enregistrement. Ce type de registre est une publication à titre d’annonce et ne jouit pas d’une présomption de vérité. C’est le cas des registres concernant les quotas et les parts sociales.

L’article 153º du code du registre foncier (qui s’applique à titre complémentaire au registre du commerce) stipule que quiconque fait enregistrer un acte faux ou juridiquement inexistant, outre la responsabilité pénale qui peut lui échoir, est responsable des dommages qu’il cause. Il stipule également qu’il en va de même pour toute personne qui fournit ou confirme des déclarations fausses ou inexactes, au bureau du registre ou en dehors, aux fins de faire procéder aux enregistrements ou de faire établir les documents nécessaires.

Selon l’article 348 bisº du code pénal, quiconque fait à l’autorité publique, ou à un fonctionnaire dans l’exercice de ses fonctions, une fausse déclaration ou une fausse certification concernant son identité, son état ou toute autre qualité à laquelle la loi attache des effets juridiques, propres ou étrangers, ces déclarations étant destinées à être présentées dans un document authentique, est puni d’une peine d’emprisonnement de deux ans au maximum ou d’une amende.

Dernière mise à jour: 29/11/2019

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