EU-maiden kaupparekisterit

Tällä sivulla on tietoa Portugalin kaupparekisteristä.

Kaupparekisteri (Registo comercial)

Portugalissa kaupparekisteristä säädetään kaupparekisterilaissa (Código do Registo Comercial), joka on hyväksytty 3. joulukuuta 1986 annetulla asetuksella (Decreto-lei) nro º403/86.

Kaupparekistereiden ylläpidosta vastaavat kaupparekisteritoimistot (conservatórias do registo comercial). Ne ovat oikeusministeriön alaisen kirjaamo- ja notaaritoiminnasta vastaavan viraston (Instituto dos Registos e do Notariado, I.P.; IRN) ulkoisia yksikköjä. Kaupparekisteritoimistoja on eri puolilla Portugalia. Niiden toimivaltaa ei ole rajattu maantieteellisesti.

Kaupparekisterin tarkoituksena on julkaista tietoa seuraavien yhteisöjen oikeudellisesta tilanteesta:

  • yksityiset elinkeinonharjoittajat
  • liikeyritykset
  • liikeyrityksenä toimivat siviilioikeudelliset yhtiöt
  • yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt
  • osuuskunnat
  • julkiset yritykset
  • yritysten etuyhtymä ja eurooppalaiset taloudelliset etuyhtymät;
  • luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt, joita koskee laissa säädetty rekisteröintivelvollisuus.

Liikeyrityksestä tulee oikeushenkilö kaupparekisterimerkinnän tuloksena. Rekisteriin ilmoittautuminen on pääsääntöisesti pakollista, ja sitä on haettava kahden kuukauden kuluessa yrityksen perustamisesta.

Rekisteriin voidaan kirjata vain tiedot, jotka vahvistetaan laillisesti asiakirjoin. Asiakirjat talletetaan sähköisesti. Vieraskieliset asiakirjat voidaan hyväksyä ainoastaan lain mukaisesti käännettyinä, elleivät ne koske seikkoja, jotka on rekisteröitävä kirjaamalla, tai ellei niitä ole laadittu englanniksi, ranskaksi tai espanjaksi ja toimivaltainen viranomainen käyttää kyseistä kieltä.

Kaupparekisterimerkintä voidaan tehdä kirjaamalla (registo por transcrição). Tällöin kirjataan tiivistetysti seikat, jotka määrittävät rekisteröitävien yhteisöjen oikeusaseman, sellaisina kuin ne ilmenevät esitetyistä asiakirjoista. Kirjaamalla tehtävä merkintä edellyttää rekisterinpitäjän tai rekisterissä työskentelevän virkamiehen hyväksyntää. Kaupparekisterimerkintä voidaan tehdä myös tallettamalla (registo por depósito). Tällöin vain talletetaan asiakirjat, joista kaupparekisteriin merkitsemistä edellyttävät seikat ilmenevät.

Liikeyrityksistä ja liikeyrityksinä toimivista siviilioikeudellisista yhtiöistä on merkittävä rekisteriin seuraavat tiedot:

yhtiön perustaminen

lainsäädännön sitä edellyttäessä yhtiökokouksen päätökset, jotka koskevat yhtiön omaisuushankintoja

rajavastuuyhtiön vastuuosuuksien sekä kommandiittiyhtiön yhtiömiesten osuuksien yhdistäminen, jakaminen ja siirto

avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden pääomaosuuksia sekä rajavastuuyhtiöiden vastuuosuuksia koskevat luovutus- tai kiinnityslupaukset sekä etuuskohtelusopimukset, joista on sovittu niiden voimaan tulemiseksi, sekä etusijalle asettamista koskeva velvollisuus, jonka testamentin antaja on testamenttimääräyksessään asettanut

avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden yhtiömiesten osuuksien siirtäminen, osuuksiin liittyvien käyttö- tai vakuusoikeuksien perustaminen ja siirtäminen, muuttaminen tai peruuttaminen sekä tuottoihin ja likvidaatio-osuuteen kohdistuvat vakuusoikeudet.

nautintaoikeuden perustaminen ja siirtäminen; osuuksien tai oikeuksien panttaus, turvaamismääräys, takavarikointi, ulosmittaus ja haltuunotto rikosoikeudellisessa menettelyssä sekä mikä tahansa muu toimi tai menettely, joka vaikuttaa kyseisten osuuksien ja oikeuksien vapaaseen käyttöön

avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiesten eroaminen tai erottaminen, osakkaan kuolemasta johtuva osakkuuden lakkaaminen ja uusien henkilökohtaisesti vastuunalaisten yhtiömiesten hyväksyminen

vastuuosuuksien arvon aleneminen ja rajavastuuyhtiön osakkaiden eroaminen tai erottaminen

osakkeiden arvon alentamista sekä osakkeiden muuntamista ja lunastamista koskeva päätös

joukkovelkakirjojen rajoitettu liikkeeseenlasku, ellei niitä ole hyväksytty rekisterimerkinnän hakua koskevan määräajan kuluessa myytäväksi arvopaperipörssissä

yhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenten sekä sihteerin nimittäminen ja näistä tehtävistä luopuminen mistä tahansa muusta syystä kuin toimikauden päättymisen vuoksi

Osakeyhtiöiden, rajavastuuyhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden tilinpäätöstiedot sekä avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden tilinpäätöstiedot, jos ne on talletettava, sekä konsolidoidut tilinpäätökset niiden esittämiseen velvollisilta yhtiöiltä

yhtiön päätoimipaikan muuttuminen tai siirtäminen ulkomaille

kansallista tai rajat ylittävää sulautumista koskevat suunnitelmat ja yhtiön jakautumista koskevat suunnitelmat

suunnitelma eurooppayhtiön perustamisesta sulautumisen kautta, suunnitelma eurooppayhtiön perustamisesta kansallisen oikeuden mukaisesti perustettua osakeyhtiötä muuntamalla ja suunnitelma holding-yhtiönä toimivan eurooppayhtiön perustamisesta sekä selvitys viimeksi mainitun perustamista koskevien edellytysten täyttymisestä

yhtiöiden toiminnan jatkaminen, kansallinen tai rajat ylittävä sulautuminen, jakautuminen, muuntaminen ja purkaminen sekä yhtiöpääoman korotus, alentaminen ja alkuperäiselle tasolle nostaminen sekä kaikki muut yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset

yhtiön selvitysmiesten nimittäminen ja tästä tehtävästä luopuminen ennen selvitysmenettelyn päättymistä sekä lakiin tai sopimuksiin perustuvien selvitysmiehen valtuuksien muuttaminen

selvitysmenettelyn päättyminen konkurssiin tai yhtiön toiminnan jatkumiseen

päätös yhtiön määräysvallan säilyttämisestä konsernin toisella yhtiöllä tai tällaisen määräysvallan päättymisestä

määräysvaltasopimus, siihen tehtävät muutokset ja sen voimassaolon päättyminen

optiotodistusten liikkeeseenlasku, kun kyseessä on suunnattu anti eikä yhtiön arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi kansallisessa arvopaperipörssissä, paitsi jos arvopaperit otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä rekisterimerkinnän hakua koskevan määräajan kuluessa

Kaupparekisterimerkintää koskeva hakemus ja siitä veloitettava maksu

Kaupparekisteriin merkitsemistä koskeva hakemus voidaan tehdä kaupparekisteritoimistossa, postitse tai verkossa (https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online).

Maksu vaihtelee rekisteröitävien tietojen mukaan, ja maksuja tarkistetaan säännöllisin väliajoin. Kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista perittävistä maksuista on lisätietoa osoitteessa https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.

Kaupparekisteriin merkittyihin tietoihin tutustuminen ja rekisteriotteet sekä näistä perittävät maksut

Kuka tahansa voi pyytää otetta kaupparekisteriin merkityistä tiedoista ja talletetuista asiakirjoista tai saada niistä tietoa suullisesti tai kirjallisesti.

Tietoa rekisteriin merkityistä tiedoista, jotka on julkaistava, on saatavana maksutta osoitteessa http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.

On syytä korostaa, että rekisterimerkinnän voi todistaa ainoastaan rekisteriotteella, joka on voimassa kuusi kuukautta. Rekisteriotteet voidaan antaa sähköisesti. Sähköisellä rekisteriotteella on täydet oikeusvaikutukset, ja se on yhtä pätevä todiste kaikille viranomaisille ja yksityisille toimijoille kuin paperinen rekisteriote.

Kaupparekisteriotteista ja niihin liittyvistä asiakirjoista – sekä paperisina että sähköisinä – peritään maksuja.

Sähköisen rekisteriotteen voi saada käyttöön 25 euron vuosimaksulla. Sähköisen rekisteriotteen käyttäjäksi voi ilmoittautua myös kahdeksi, kolmeksi tai neljäksi vuodeksi, jolloin vuosimaksun suuruus vaihtelee. Rekisteriotteesta perittävä maksu voi vaihdella lisäksi kyseessä olevan otteen mukaan (rekisteriotteen lisäksi on olemassa kaksi muuta otetta).

Rekisteriotepyynnön voi tehdä osoitteessa https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.

Pyynnön perusteella kaupparekisteriin merkityt tiedot voidaan antaa englanniksi sähköisenä otteena. Englanniksi annetut tiedot ovat oikeusvaikutuksiltaan vastaavat kuin portugaliksi annetut tiedot.

Kaupparekisteriin kirjaamisen vaikutukset

Rekisteröintivelvoitteen piiriin kuuluvat toimet aiheuttavat kolmansia koskevia oikeusvaikutuksia vasta sen päivän jälkeen, kun ne on kirjattu rekisteriin. Rekisteröintivelvoitteen piiriin kuuluvat ja (verkko-osoitteessa http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx) julkaistavat toimet aiheuttavat oikeusvaikutuksia suhteessa kolmansiin vasta julkaisemispäivästä lähtien.

Lopullinen kirjaamalla tapahtuva rekisteröinti muodostaa olettaman siitä, että asianomainen oikeudellinen tilanne on olemassa rekisterissä määritellyn mukaisesti. Esimerkiksi liikeyritystä koskevat tiedot (yhtiömuoto, nimi, kotipaikka, tarkoitus, nimenkirjoittajat, yhtiön toimielinten jäsenet jne.) muodostavat olettaman siitä, että oikeudellinen tilanne on olemassa rekisteristä ilmenevän mukaisesti.

Tallettamalla tapahtuva rekisteröinti ei muodosta tällaista olettamaa. Kyseessä on ainoastaan tietyn tiedon julkaiseminen, jolla ei ole todenmukaisuusolettamaa.

Päivitetty viimeksi: 22/01/2021

Tämän sivuston eri kieliversioita ylläpitävät asianomaiset jäsenvaltiot. Käännökset on tehty Euroopan komissiossa. Muutokset, joita jäsenvaltiot ovat saattaneet tehdä tekstin alkuperäisversioon, eivät välttämättä näy käännöksissä.Euroopan komissio ei ole vastuussa tässä asiakirjassa esitetyistä tai mainituista tiedoista. Ks. oikeudellinen huomautus, josta löytyvät tästä sivustosta vastaavan jäsenvaltion tekijänoikeussäännöt.