EU-maiden kaupparekisterit

Saksa

Tässä osiossa luodaan yleiskatsaus Saksan kaupparekisteriin.

Sisällön tuottaja:
Saksa

Kansallisen rekisterin historiaa

Milloin rekisteri perustettiin? Milloin se avattiin sähköisessä muodossa?

Kaupparekisteri perustettiin nykyisessä muodossaan vuonna 1861, ja se on ollut saatavilla kokonaan sähköisesti 1. tammikuuta 2007 alkaen. Osoitteessa http://www.handelsregister.de/ sijaitsevasta rekisteriportaalista on pääsy kaikkiin paikallisiin kauppa-, osuuskunta-, henkilöyhtiö- ja yhdistysrekistereihin sekä rekisteri-ilmoituksiin.

Osoitteessa https://www.unternehmensregister.de olevan yhtiörekisterin yhteyteen perustettiin 1. tammikuuta 2007 yhtenäinen sähköinen tietoportaali, jonka kautta voi tutustua edellä mainittuihin rekistereihin tehtyjen merkintöjen lisäksi myös muihin yrityksiä koskeviin tietoihin, kuten kirjanpito- ja tilinpäätösasiakirjoihin, yhtiöoikeuden mukaisiin ilmoituksiin, maksukyvyttömyystuomioistuinten ilmoituksiin ja pääomamarkkinoita koskeviin tietoihin.

Sovellettava lainsäädäntö

Kauppa- ja yhtiörekisteriä koskevat säännökset sisältyvät kauppalain 8–16 §§:ään (Handelsgesetzbuch, HGB), kaupparekisteriasetukseen (Handelsregisterverordnung, HRV) ja yhtiörekisteriasetukseen (Unternehmensregisterverordnung, URV). Niitä täydennetään perheoikeudellisissa asioissa ja hakemusasioissa noudatettavasta menettelystä annetun lain (Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit, FamFG) 1 §§:ssä ja sitä seuraavissa pykälissä sekä 376 §§:ssä ja sitä seuraavissa pykälissä olevilla säännöksillä. Lisäksi useat yksittäiset lait, erityisesti kauppalaki, osakeyhtiölaki (Aktiengesetz, AktG) ja yhtiömuodon muuttamista koskeva laki (Umwandlungsgesetz, UmwG), sisältävät säännöksiä tiedoista, jotka voidaan ja pitää kirjata kaupparekisteriin.

Mitä tietoja kaupparekisteristä on saatavissa?

Kuka voi käyttää rekisteriä?

Kuka tahansa voi tutustua kauppa- ja yhtiörekisteriin ilmoittamatta erityistä syytä.

Mitä tietoja rekisteri sisältää?

Säilytettävät tiedot (julkiseen rekisteriin merkittävät yritykset, maksukyvyttömyyttä koskevat tiedot ja tilinpäätökset)

Yritykset merkitään erilaisiin rekistereihin niiden oikeudellisen muodon mukaan. Kaupparekisteriin kirjataan erityisesti yksityiset elinkeinonharjoittajat, henkilöyhtiöt (avoimet yhtiöt Offene Handelsgesellschaften (OHG) ja kommandiittiyhtiöt Kommanditgesellschaften (KG)) ja pääomayhtiöt (rajavastuuyhtiöt Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), osakeyhtiöt Aktiengesellschaften (AG), kommandiittiosakeyhtiöt Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) ja eurooppayhtiöt Europäische Gesellschaften (SE)). Osuuskunnat (eG) ja eurooppaosuuskunnat (SCE) merkitään osuuskuntarekisteriin ja henkilöyhtiöt (PartG) henkilöyhtiörekisteriin. Kaupparekisteriä koskevia säännöksiä sovelletaan näihin rekistereihin soveltuvin osin.

Rekistereihin kirjataan yritysten tärkeät tiedot ja oikeussuhteet. Nämä koskevat erityisesti yrityksen olemassaoloa eli sen perustamista ja lopettamista (esim. purkamalla, ajamalla toiminta alas tai likvidaatiolla ja lakkauttamalla) ja yrityksen edustussuhteita eli henkilöitä, joilla on oikeus edustaa yritystä, kuten toimitusjohtaja (GmbH), hallituksen jäsenet (AG) ja prokuristit, mukaan lukien heidän nimittämisensä ja erottamisensa. Lisäksi ne liittyvät edustusvallan laajuuteen (esim. edustus yksin tai vain yhdessä toisen valtuutetun henkilön kanssa), yrityksen vastuuseen (erityisesti vastuusumman määrään ja muutokseen, paitsi jos kyseessä on rajoittamaton vastuu) ja rajavastuuyhtiön yhtiömiesten vaihtumiseen. Rekisteröitävät tiedot vaihtelevat yrityksen oikeudellisen muodon mukaan.

Toisaalta kaupparekisteriin ei kirjata kirjanpitoasiakirjoja, kuten tilinpäätöksiä ja muita yritysten ilmoituksia, vaan ne julkaistaan liittovaltion virallisessa lehdessä (Bundesanzeiger). Nämä asiakirjat sekä pääomamarkkinoita koskevat tiedot ja muut tiedot, erityisesti maksukyvyttömyysilmoitukset, ovat saatavilla myös yhtiörekisteristä. Kirjanpitoasiakirjoja ei enää 1. elokuuta 2022 alkaen julkaista liittovaltion virallisessa lehdessä, vaan ne löytyvät yhtiörekisteristä.

Mitä asiakirjoja rekisteriin tallennetaan? (asiakirjakansiot, yhtiöjärjestykset, yhtiökokouksen pöytäkirjat jne.)

Kaupparekisteriin tallennetaan merkintöjen perustana olevat asiakirjat, kuten rekisteri-ilmoitukset, perustamiskirjat ja yhtiömuodon muuttamista koskevat asiakirjat sekä pääomayhtiöiden yhtiöjärjestykset, osakeyhtiöiden yhtiökokouspöytäkirjat ja rajavastuuyhtiöiden osakasluettelot.

Hakujen tekeminen (käytettävissä olevat hakukriteerit)

Kaupparekisteriportaalin verkkosivustolla voi tehdä hakuja kohdassa ”perushaku” käyttäen yrityksen nimeä tai avainsanoja samoin kuin yrityksen toimipaikkaa tai rekisteröityä kotipaikkaa. Hakua voidaan tarkentaa esimerkiksi rekisteröinnin tyypillä, rekisterinumerolla ja rekisteröintituomioistuimella. Kohdassa ”tarkennettu haku” hakuja voi tehdä myös osoitteen perusteella.

Yhtiörekisterin verkkosivustolla on mahdollista tehdä yrityksen nimen perusteella pikahaku, joka voidaan rajoittaa rekisteritietoihin tai julkaistuihin tietoihin. Lisäksi tarkennettu haku voidaan tehdä käyttäen vastaavia kriteerejä kuin kaupparekisteriportaalissa.

Kauppa-, osuuskunta- ja henkilöyhtiörekisteriin voi tutustua myös henkilökohtaisesti asianomaisen rekisteröintituomioistuimen toimipaikassa.

Miten voin saada rekisteriotteen, oikeaksi todistetun jäljennöksen tai sanatarkan selostuksen?

Rekisteriotteen voi tilata sähköisessä muodossa rekisteriportaalista. Ote maksaa 4,50 euroa. Kaupparekisteriin tallennetut asiakirjat, kuten yhtiöjärjestys, perustamiskirjat jne., voidaan myös tilata sähköisesti rekisteriportaalista. Tällöin maksu on 1,50 euroa tilattua asiakirjaa kohden. Edellä mainituista maksuista kuitenkin luovutaan 1. elokuuta 2022 alkaen.

Rekisteriotteen jäljennöstä tai oikeaksi todistettua jäljennöstä voi pyytää myös toimivaltaiselta rekisteröintituomioistuimelta, joka voi lähettää sen hakijalle paperiversiona tai sähköisessä muodossa. Jos kyseessä on oikeaksi todistettu asiakirja, se varustetaan pätevällä sähköisellä allekirjoituksella.

Rekisteriotteet ja kaupparekisteriin tallennetut asiakirjat ovat tilattavissa myös yhtiörekisterin verkkosivustolta, ja niistä peritään samat maksut kuin tilattaessa ne suoraan rekisteriportaalista. Yhtiörekisterissä olevat kirjanpitoasiakirjat ovat maksuttomia, mutta mikroyritysten taseiden tilauksista peritään 1,00 euron maksu tasetta kohden.

Rekisteröintimenettely

Rekisteröinnin hakeminen (rekisteröintihakemuksen jättäminen, asiakirjojen oikeaksi todistaminen ja tarvittavat liiteasiakirjat)

Rekisteri-ilmoitukset on toimitettava pelkästään sähköisessä muodossa virallisesti oikeaksi todistettuina. Notaari suorittaa oikeaksi todistamisen yksinkertaisella sähköisellä todistuksella. Notaari voi 1. elokuuta 2022 alkaen todistaa hyväksytyt sähköiset allekirjoitukset oikeiksi videoviestinnän välityksellä, kun kyse on pääomayhtiöiden ja yksityisten elinkeinonharjoittajien kaupparekisteri-ilmoituksista.

Myös asiakirjat toimitetaan sähköisessä muodossa eli periaatteessa skannattuina asiakirjoina. Notaarin vahvistamiin tai oikeaksi todistamiin asiakirjoihin on liitettävä notaarin laatima yksinkertainen sähköinen todistus.

Toimitettujen hakemusten käsittely

Rekisteri-ilmoituksen oikeaksi todistava notaari tarkistaa ennen ilmoituksen jättämistä, että se on rekisteröintikelpoinen. Kun hakemus on jätetty, rekisteröintituomioistuin lisäksi tarkistaa neljän silmän periaatteen mukaisesti, ovatko ilmoitetut tiedot rekisteröintikelpoisia ja täyttyvätkö rekisteröinnin muodolliset edellytykset. Erityisesti tarkistetaan, onko vastaavaa hakemusta olemassa, hakijan valtuudet, esitetyt ilmoitukseen vaadittavat asiakirjat ja asianomaisen tuomioistuimen toimivalta. Toisaalta ilmoitettujen tietojen paikkansapitävyyttä, kuten osakkeenomistajan mukaantuloa tai lähtöä, ei lähtökohtaisesti tutkita.

Rekisteröinnin oikeusvaikutukset

Rekisteritietojen vaikutus kolmansiin osapuoliin direktiivin (EU) 2017/1132 17 artiklan mukaisesti

Kauppalain 15 §:n 2 momentin mukaan yhtiö voi lähtökohtaisesti vedota kolmansia osapuolia vastaan vain sellaisiin tosiseikkoihin, jotka on merkitty kaupparekisteriin ja julkaistu.

Jos kaupparekisteriin merkittävää tosiseikkaa ei ole merkitty ja julkaistu, kolmannet osapuolet voivat luottaa siihen, ettei kyseistä tosiseikkaa ole olemassa (kauppalain 15 §:n 1 momentti).

Rekisteritietojen ja niiden julkaisemisen väliset erot

Jos kaupparekisteriin tehty merkintä poikkeaa sisällöltään julkaistusta tiedosta, julkaistu tieto on ratkaiseva. Kolmas osapuoli voi vedota virheellisesti julkaistuun tietoon, jos hän ei ollut tietoinen virheellisyydestä (kauppalain 15§:n 3 momentti). Tämä pätee kuitenkin vain, jos asianomainen yritys on myös hakenut kyseistä rekisteröintiä.

Kun digitaalista siirtymää koskeva direktiivi on pantu täytäntöön, rekisteritiedot julkaistaan 1. elokuuta 2022 alkaen samalla kun ne ovat ensi kertaa saatavilla kaupparekisteriportaalista. Kyseisestä päivästä alkaen rekisteritietoja ei enää julkaista erikseen. Tällöin rekisteritietojen ja niiden julkaisemisen välillä ei enää voi olla eroja. Tästä ajankohdasta lähtien kauppalain 15 §:n 3 momentin mukaisen hyvässä uskossa toimimisen kannalta ainoa ratkaiseva tekijä on rekisteritietojen virheellisyys.

Vastuu rekisteröityjen tietojen oikeellisuudesta

Koska rekisteröintituomioistuimet eivät pääsääntöisesti tarkasta rekisterimerkintöjen aineellista oikeellisuutta, rekisteröitymisvelvolliset yritykset ovat vastuussa merkittyjen tietojen oikeellisuudesta.

Tietosuoja

Rekisteröidyn henkilötietojen julkaisemista ja säilyttämistä koskeviin oikeuksiin liittyvät menettelyt

Kaupparekisteriportaalissa tehtyjen hakujen osalta kirjataan rekisteröintituomioistuimen, rekisterijulkaisun ja haun tehneen henkilön tai hakupaikan tiedot. Kirjattuja tietoja saa käyttää ainoastaan asianmukaisen tietojenkäsittelyn varmistamiseksi ja kustannusten laskuttamiseksi. Ne on suojattava epätarkoituksenmukaiselta käytöltä tai muulta väärinkäytöltä asianmukaisin varotoimin. Kirjatut tiedot on tuhottava viimeistään viiden vuoden kuluttua maksujen suorittamisesta.

Yhtiörekisteristä tehdyt haut saa kirjata ainoastaan laskutusta varten ja väärinkäytösten estämiseksi. Kirjatut tiedot on poistettava viimeistään kuuden kuukauden kuluttua, jos lisäsäilytys ei ole tarpeen kustannusten laskuttamista varten.

Lisäksi henkilötietojen julkaisemiseen ja säilyttämiseen sovelletaan tietosuojasääntöjä, erityisesti yleistä tietosuoja-asetusta.

Yhteystiedot

Kaupparekisteriportaali:

Hagenin alioikeus

- Rekisteriportaalin palvelupiste -

Heinitzstr. 42, 58097 Hagen

Puhelin: + 49 (0)2331 985 112
Faksi: + 49 (0)211 8756 5114 100

Sähköposti: service@handelsregister.de

Yhtiörekisteri:

Bundesanzeiger Verlag GmbH

Amsterdamer Street 192, 50735 Köln

Puhelin: + 49 (0)221 976 680

Sähköposti: service@bundesanzeiger.de

Hyödyllisiä linkkejä

Saksan kaupparekisteriportaali

Tarkennettu haku

Perushaku

Saksan yhtiörekisteri

Päivitetty viimeksi: 30/11/2022

Tämän sivuston eri kieliversioita ylläpitävät asianomaiset jäsenvaltiot. Käännökset on tehty Euroopan komissiossa. Muutokset, joita jäsenvaltiot ovat saattaneet tehdä tekstin alkuperäisversioon, eivät välttämättä näy käännöksissä.Euroopan komissio ei ole vastuussa tässä asiakirjassa esitetyistä tai mainituista tiedoista. Ks. oikeudellinen huomautus, josta löytyvät tästä sivustosta vastaavan jäsenvaltion tekijänoikeussäännöt.