Μητρώα επιχειρήσεων σε χώρες της ΕΕ

Εμπορικό μητρώο

Στην Πορτογαλία, το εμπορικό μητρώο διέπεται από τον κώδικα εμπορικού μητρώου, ο οποίος εγκρίθηκε με το νομοθετικό διάταγμα αριθ.º403/86 της 3ης Δεκεμβρίου.

Η καταχώριση στο εμπορικό μητρώο αποτελεί αρμοδιότητα των γραφείων εμπορικού μητρώου· πρόκειται για εξωτερικές υπηρεσίες του Ινστιτούτου Μητρώων και Συμβολαιογράφων (IRN), φορέα υπαγόμενου στο Υπουργείο Δικαιοσύνης. Τα γραφεία εμπορικού μητρώου είναι διάσπαρτα σε ολόκληρη την εθνική επικράτεια και δεν υπάρχει κανένας περιορισμός σε επίπεδο αρμοδιότητας που να εξαρτάται από τη γεωγραφική θέση.

Σκοπός του εμπορικού μητρώου είναι η δημοσιότητα της νομικής κατάστασης όσον αφορά τις εξής οντότητες:

• μεμονωμένους εμπόρους·
• εμπορικές εταιρείες·
• αστικές εταιρείες εμπορικού χαρακτήρα·
• ατομικές επιχειρήσεις περιορισμένης ευθύνης·
• συνεταιρισμούς·
• δημόσιες επιχειρήσεις·
• ομίλους οικονομικού σκοπού και ευρωπαϊκούς ομίλους οικονομικού σκοπού·
• φυσικά και νομικά πρόσωπα που υπόκεινται, διά νόμου, σε καταχώριση στο μητρώο.

Το εμπορικό μητρώο απονέμει νομική προσωπικότητα στις εμπορικές εταιρείες και η καταχώριση σε αυτό είναι, κατά κανόνα, υποχρεωτική· πρέπει δε να γίνεται εντός δύο μηνών από την ημερομηνία της συστατικής πράξης.

Μπορούν να καταχωρίζονται μόνο στοιχεία που βασίζονται σε νομίμως αποδεικτικά έγγραφα και αρχειοθετούνται ηλεκτρονικά. Έγγραφα τα οποία έχουν συνταχθεί σε ξένη γλώσσα γίνονται δεκτά μόνο εφόσον έχουν μεταφραστεί σύμφωνα με τον νόμο, εκτός αν καταγράφουν στοιχεία που υπόκεινται σε καταχώριση στο μητρώο με μεταγραφή, έχουν συνταχθεί στην αγγλική, γαλλική ή ισπανική γλώσσα και ο αρμόδιος υπάλληλος κατέχει την εν λόγω γλώσσα.

Η καταχώριση στο εμπορικό μητρώο μπορεί να γίνεται με μεταγραφή (άντληση και περίληψη των στοιχείων που καθορίζουν τη νομική κατάσταση των οντοτήτων που υπόκεινται σε καταχώριση στα υποβληθέντα έγγραφα· χρήζει επικύρωσης από τον γραμματέα ή τον υπάλληλο του μητρώου) ή με κατάθεση (χρησιμεύει μόνο για την αρχειοθέτηση εγγράφων που αφορούν στοιχεία τα οποία υπόκεινται σε καταχώριση στο εμπορικό μητρώο).

Όσον αφορά τις εμπορικές εταιρείες και τις αστικές εταιρείες εμπορικού χαρακτήρα, υπόκεινται σε καταχώριση τα εξής:

• η συστατική πράξη·
• η απόφαση γενικής συνέλευσης, στις περιπτώσεις που απαιτείται από τον νόμο, σχετικά με την απόκτηση περιουσιακών στοιχείων από την εταιρεία·
• η συγχώνευση, η διάσπαση και η μεταβίβαση μεριδίων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, καθώς και εταιρικών μερίδων ετερόρρυθμων εταίρων ετερόρρυθμων εταιρειών·
• η υπόσχεση εκχώρησης ή επιβάρυνσης μεριδίων ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, καθώς και των δικαιωμάτων προτίμησης, εφόσον έχει συμφωνηθεί να τους αποδοθούν αποτελέσματα erga omnes, και η υποχρέωση προτίμησης στην οποία έχουν αποδοθεί τέτοια αποτελέσματα από διαθέτη στη διαθήκη του/της·
• η μεταβίβαση εταιρικών μερίδων ομόρρυθμων εταιρειών, εταιρικών μερίδων ετερόρρυθμων εταίρων ετερόρρυθμων εταιρειών, η σύσταση εμπράγματων δικαιωμάτων και ασφαλειών επ’ αυτών και η μεταβίβαση, η τροποποίηση και η λήξη τους, καθώς και η κατάσχεση των δικαιωμάτων επί των κερδών και του μεριδίου από εκκαθάριση·
• η σύσταση και μεταβίβαση επικαρπίας, η ενεχύραση, η κατάσχεση, η μεσεγγύηση, το ενέχυρο και η δήμευση, στο πλαίσιο ποινικής διαδικασίας που αφορά μερίδια ή δικαιώματα επ’ αυτών, καθώς και κάθε άλλης πράξης ή διαταγής που επηρεάζει την ελεύθερη διάθεσή τους·
• η έξοδος και ο αποκλεισμός εταίρων ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταιρειών, καθώς και η κατάργηση εταιρικών μερίδων λόγω θανάτου εταίρου και η είσοδος νέων εταίρων με απεριόριστη ευθύνη·
• η απόσβεση μεριδίων και ο αποκλεισμός και η έξοδος εταίρων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης·
• η απόφαση περί απόσβεσης, μετατροπής και εξαγοράς μετοχών·
• η έκδοση ομολόγων, όταν πραγματοποιείται μέσω ειδικής προσφοράς, εκτός εάν, εντός της προθεσμίας για την αίτηση καταχώρισης, τα εν λόγω ομόλογα εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά κινητών αξιών·
• ο διορισμός και η παύση, για οποιονδήποτε λόγο πλην της παρόδου του χρόνου, των μελών των διοικητικών και εποπτικών οργάνων εταιρειών, καθώς και του γραμματέα της εταιρείας·
• η υποβολή λογαριασμών ανώνυμων εταιρειών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, καθώς και ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταιρειών σε περίπτωση κατάθεσης, και ενοποιημένων λογαριασμών εταιρειών που υποχρεούνται να τους υποβάλουν·
• η μεταβολή της έδρας της εταιρείας και η μεταφορά της έδρας στο εξωτερικό·
• το σχέδιο εσωτερικής ή διασυνοριακής συγχώνευσης και το σχέδιο διάσπασης εταιρειών·
• το σχέδιο σύστασης ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρείας μέσω συγχώνευσης, το σχέδιο σύστασης ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρείας μέσω μετατροπής ανώνυμης εταιρείας εθνικού δικαίου και το σχέδιο σύστασης ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρείας χαρτοφυλακίου, καθώς και η επαλήθευση των προϋποθέσεων της τελευταίας αυτής σύστασης·
• η επέκταση, η εσωτερική ή διασυνοριακή συγχώνευση, η διάσπαση, η μετατροπή και η λύση εταιρειών, καθώς και η αύξηση, η μείωση ή η ανασύσταση του μετοχικού κεφαλαίου και κάθε άλλη τροποποίηση του καταστατικού·
• ο διορισμός και η παύση, πριν από την ολοκλήρωση της εκκαθάρισης, των εκκαθαριστών των εταιρειών, καθώς και οι πράξεις τροποποίησης των νομικών ή συμβατικών εξουσιών των εκκαθαριστών·
• η ολοκλήρωση της εκκαθάρισης ή η επαναδραστηριοποίηση της εταιρείας·
• η απόφαση να διατηρηθεί ο πλήρης έλεγχος μιας εταιρείας από μια άλλη, στο πλαίσιο εταιρικού ομίλου, και ο τερματισμός της κατάστασης αυτής·
• η σύμβαση ελέγχου, οι τροποποιήσεις και η καταγγελία της·
• η χορήγηση δικαιωμάτων μελλοντικής αγοράς (warrants) επί ιδίων κινητών αξιών, όταν γίνεται με ειδική προσφορά από οντότητα η οποία δεν διαθέτει κινητές αξίες εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε εθνική ρυθμιζόμενη αγορά, εκτός εάν, εντός της προθεσμίας αίτησης καταχώρισης, τα εν λόγω δικαιώματα μελλοντικής αγοράς εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά κινητών αξιών.

Αίτηση καταχώρισης στο εμπορικό μητρώο και κόστος

Η αίτηση καταχώρισης πράξεων που υπόκεινται σε καταχώριση στο εμπορικό μητρώο μπορεί να υποβληθεί είτε αυτοπροσώπως στα γραφεία εμπορικού μητρώου, είτε ταχυδρομικώς ή μέσω του διαδικτύου (https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online).

Το κόστος ποικίλλει ανάλογα με το νομικό στοιχείο που επιθυμείτε να καταχωρίσετε και επικαιροποιείται σε τακτική βάση. Το κόστος καταχώρισης των πράξεων που υπόκεινται σε καταχώριση στο εμπορικό μητρώο διατίθεται στη διεύθυνση: https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.

Αναζήτηση πληροφοριών στο εμπορικό μητρώο και αντίστοιχο κόστος, συμπεριλαμβανομένων των αποσπασμάτων καταχώρισης στο εμπορικό μητρώο

Οποιοσδήποτε μπορεί να ζητήσει αποσπάσματα πράξεων καταχώρισης και αρχειοθετημένων εγγράφων, καθώς και να λάβει προφορικές ή γραπτές πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενό τους.

Οι πληροφορίες που σχετίζονται με πράξεις καταχώρισης των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική, διατίθενται δωρεάν στη διεύθυνση http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.

Πρέπει να σημειωθεί ότι η καταχώριση μπορεί να αποδειχθεί μόνο μέσω αποσπάσματος, η ισχύς του οποίου είναι 6 μήνες. Τα αποσπάσματα μπορούν να διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή, και είναι έγκυρα για όλους τους νομικούς σκοπούς και ενώπιον οποιασδήποτε δημόσιας αρχής ή ιδιωτικής οντότητας, υπό τους ίδιους όρους που ισχύουν για την αντίστοιχη έντυπη έκδοση.

Τα αποσπάσματα μητρώου και τα αντίστοιχα έγγραφα — είτε έντυπα είτε ηλεκτρονικά— επιβαρύνονται με τέλος.

Η πρόσβαση σε ηλεκτρονικό απόσπασμα καταχώρισης είναι δυνατή μέσω ετήσιας συνδρομής ύψους 25 EUR, είναι δε δυνατή η αγορά συνδρομής για δύο, τρία και τέσσερα έτη, με το ύψος της συνδρομής να ποικίλλει αντίστοιχα. Η αξία του αποσπάσματος μπορεί επίσης να ποικίλλει ανάλογα με το είδος του εν λόγω αποσπάσματος (εκτός από το απόσπασμα καταχώρισης, υπάρχουν άλλα δύο είδη).

Η εν λόγω αίτηση έκδοσης μπορεί να υποβληθεί στη διεύθυνση https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.

Εφόσον ζητηθούν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο εμπορικό μητρώο διατίθενται μέσω ηλεκτρονικού αποσπάσματος στην αγγλική γλώσσα, με νομικά αποτελέσματα ισοδύναμα εκείνων που απορρέουν από τις πληροφορίες που διατίθενται στην πορτογαλική γλώσσα.

Αποτελέσματα του εμπορικού μητρώου

Τα στοιχεία που υπόκεινται σε καταχώριση παράγουν αποτελέσματα έναντι τρίτων μόνο μετά την ημερομηνία καταχώρισής τους. Επί του παρόντος, στοιχεία που υπόκεινται σε καταχώριση και υποχρεωτική δημοσίευση (στον ιστότοπο http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx) παράγουν αποτελέσματα έναντι τρίτων μόνο μετά την ημερομηνία δημοσίευσης.

Η οριστική καταχώριση με μεταγραφή αποτελεί τεκμήριο ότι η νομική κατάσταση υφίσταται με τους ακριβείς όρους υπό τους οποίους ορίζεται. Έτσι, για παράδειγμα, τα δεδομένα που αφορούν εμπορική εταιρεία (νομική μορφή, επωνυμία, καταστατική έδρα, σκοπός, δικαίωμα υπογραφής, ταυτοποίηση των μελών των εταιρικών οργάνων κ.λπ.) απολαύουν του τεκμηρίου ότι υφίσταται η νομική κατάσταση όπως έχει καταχωριστεί στο μητρώο.

Η καταχώριση με κατάθεση δεν απολαύει αυτού του τεκμηρίου· χρησιμεύει ως δημόσια κοινοποίηση του προσδιορισμένου στοιχείου και δεν απολαύει τεκμηρίου ορθότητας