Co nabízí obchodní rejstřík ve Španělsku?
Právní a hospodářskou jistotu.
Níže jsou uvedeny hlavní charakteristiky španělského systému obchodního rejstříku.
1. Účel obchodního rejstříku
1.1 Subjekty, které se zapisují do obchodního rejstříku
- Osoby samostatně výdělečné činné
- Obchodní společnosti
- Neziskové organizace
- Úvěrové a pojištovací subjekty a vzájemné zajišťovací společnosti
- Podniky kolektivního investování
- Hospodářské zájmové skupiny
- Spořitelny
- Penzijní fondy
- Pobočky výše uvedených subjektů
- Pobočky zahraničních společností
- Zahraniční společnosti, které přemístí své sídlo na území Španělska
- Všechny podniky provádějící obchodní činnost, pokud nákupy či zprostředkování nebo tržby přesáhnou 600 000 EUR.
1.2 Oblast působnosti obchodního rejstříku
- Listiny týkající obchodních společností – zakladatelská listina obchodní společnosti je první položkou zápisu z časového hlediska. Další zápisy se následně týkají listin a smluv souvisejících s danou společností (např. zvýšení nebo snížení základního kapitálu, změny složení staturárních orgánů, jmenování či odvolání správců nebo jednatelů, insolvenčního řízení, napadnutí rozhodnutí orgánů společnosti atd.).
- Účetní podklady – podnikatelé a společnosti musí uchovávat účetní podklady a předkládat je místnímu obchodnímu rejstříku, aby je registrátoři mohli ověřit. Podklady musí být předloženy nejpozději čtyři měsíce po skončení účetního období společnosti. Společnosti, jejichž účetní období končí 31. prosince, musí proto tyto podklady předložit do 31. května.
- Účetní závěrky u podnikatelů a jiných osob, jež je musí předkládat – podle všeobecné účetní osnovy se povinně provádí roční účetní závěrka. Ta musí být schválena společníky či akcionáři do šesti měsíců od konce účetního období společnosti a po schválení musí být předložena do jednoho měsíce místnímu obchodnímu rejstříku pro povinné ověření. Za normálních okolností podnikatelé, jejichž účetní období končí k 31. prosinci a kteří schválili účetní závěrku do 30. června, ji musí předložit do 30. července.
- Zpracování dokumentů pro účely jmenování auditorů a znalců – každý společník (akcionář) držící 5% obchodní podíl společnosti má právo požádat místní obchodní rejstřík (do tří měsíců od skončení účetního období), aby jmenoval auditora. U společností, jejichž účetní období končí 31. prosince, mohou společníci či akcionáři držící 5% obchodní podíl do 31. března následujícího roku požádat o jmenování auditora. V případě věcných vkladů do základního kapitálu, jakož i v případě fúze nebo rozdělení společnosti, mohou registrátora místního obchodního rejstříku rovněž požádat o jmenování obchodních znalců.
2. Právní jistota v případě španělského obchodního rejstříku
Obchodní rejstřík je hlavní právní nástroj pro evidenci obchodní činnosti. Je nezbytný pro hospodářský rozvoj, protože je prostředkem pro snižování transakčních nákladů.
Zápisy v rejstříku se provádí po ověření: je kontrolována zákonnost a platnost obsahu listin a společenských smluv i právní způsobilosti a oprávnění osob, které dané smlouvy uzavírají.
Díky kontrolám prováděným registrátory mají tyto zápisy značnou právní váhu:
- Informace obsažené rejstříku se považují za přesné a platné.
- Zapsaných právních nástrojů se lze dovolávat vůči třetím osobám jednajícím v dobré víře.
- Zápisy v rejstříku jsou chráněny soudy a jsou účinné, dokud je soud rozhodnutím neprohlásí za nesprávné nebo neplatné.
- Rozhodnutím soudu prohlašujícím zápis za nesprávný nebo neplatný nejsou dotčena práva třetích osob nabytá zákonně a v dobré víře.
Tímto způsobem se jak podniky, tak občané a úřady mohou vyhnout vysokým transakčním nákladům, protože mají k dispozici dostatečně hodnověrné informace o subjektech, se kterými hodlají navázat smluvní vztahy, zejména o jejich právní a hospodářské situaci.
3. Řízení o zápisu
Základní zásadou je, že pro zápis do obchodního rejstříku se vyžaduje veřejné ověření. Listiny musí být ověřeny notářem, soudem nebo správními orgány. Soukromé listiny mohou být zapsány pouze v případech výslovně stanovených zákonem a nařízením o obchodním rejstříku. Příklady zápisu takových soukromých listin: zápis podnikatele, který nepůsobí v oblasti loďařství; jmenování, odvolání, přijetí či rezignace u správců, likvidátorů a auditorů.
Řízení se zahajuje na návrh. To znamená, že vyjma výjimečných případů zahajuje řízení návrhem osoba, která žádá o provedení zápisu.
Je přístup do obchodního rejstříku zdarma?
Přístup do obchodního rejstříku ve Španělsku není zdarma.
V Sazebníku registrátorů obchodních rejstříků a v nařízení o obchodním rejstříku jsou stanoveny poplatky za zápis a zveřejnění.
Výše poplatků za zápis je závislá na několika faktorech a je třeba si ji ověřit na této internetové stránce Sazebník registrátorů obchodních rejstříků.
Poplatky za zveřejnění se pohybují od 1,2 EUR do 24 EUR a lze si je ověřit přímo na stránkách Sazebník registrátorů obchodních rejstříků nebo na stránkách Sdružení registrátorů Španělska.
Jak nahlížet do španělského obchodního rejstříku?
1. Veřejná povaha rejstříku
Obchodní rejstřík je veřejný rejstřík. Odpovědností registrátorů je zpracovat obsah zápisů v rejstříku pro obchodní účely.
2. Výpis z rejstříku
Definice – zkrácený výpis z rejstříku má pouze informativní povahu a není autentickým výpisem obsahu rejstříku. Obsahuje některé nebo všechny informace týkající se předmětného zápisu.
Jak získat zkrácený výpis – zkrácený výpis lze získat dvěma způsoby:
- Písemně – žádost podat osobně na příslušném obchodním rejstříku.
- Prostřednictvím internetu – za pomocí prvního odkazu uvedeného na konci této stránky.
3. Ověřený certifikát
Definice – ověřený certifikát je opisem, přepisem nebo předáním (doslovným či nepřímým) obsahu rejstříku, jež po vyhotovení registrátorem představují jediný prostředek, jímž lze prokázat autentičnost obsahu zápisu v obchodním rejstříku. Registrátoři mohou rovněž ověřovat listiny, které jsou uloženy nebo archivovány v rejstříku.
Jak získat ověřený certifikát – certifikát lze získat pouze na základě písemné žádosti. Žádost lze podat osobně, poštou, faxem nebo obdobným způsobem. Také lze na základě žádosti získat certifikát prostřednictvím internetu za použití elektronického podpisu uznávaného registrátorem.
4. Nahlížení do obchodního rejstříku prostřednictvím internetu
Viz níže uvedený bod Užitečné odkazy. Postup je velmi snadný, řiďte se instrukcemi na uvedené stránce:
Internetová stránka vám nabízí možnost platit kreditní kartou, nemáte-li předplatné nebo osvědčení od sdružení registrátorů:
- Platba kartou (pagos con tarjeta). Zadejte údaje o vaší kreditní kartě.
- Stiskněte „Entrar“.
Na této stránce si můžete vybrat mezi různými rejstříky: rejstříkem nemovitostí (Registro de la Propiedad), obchodním rejstříkem (Registro Mercantil), rejstříkem movitého majetku (Registro de Bienes Muebles) a rejstříkem všeobecných smluvních podmínek (Registro de Condiciones Generales de Contratación). Zvolte: „Publicidad Mercantil“.
- Poté zvolte oblast zájmu.
Za použití této internetové stránky může každý nahlížet v reálném čase do interaktivních obchodních informací poskytovaných sdružením registrátorů. Některé informace o společnostech, včetně přesného obsahu ročních účetních závěrek jsou k dispozici 24 hodin denně, 365 dní v roce na žádost. Informace získané z listin společnosti v rejstříku jsou aktualizovány a věrohodné.
Nakolik jsou dokumenty rejstříku spolehlivé?
Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků se do směrnice 2009/101/ES vkládá mimo jiné nový článek 3a. Uvedený článek se týká určitých povinností členských států poskytovat aktuální informace vysvětlující ustanovení vnitrostátního práva, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 3 odst. 5, 6 a 7 dovolávat údajů a všech druhů listin uvedených v článku 2. Členské státy poskytují tyto informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu. Dotyčné informace se týkají nejen způsobu, jakým lze s ohledem na každý právní systém – na základě předběžné žádosti – získat přístup k údajům uvedeným v článku 2 směrnice, ale také účinků dovolání se listin a údajů uvedených v rejstříku vůči třetím osobám.
Údaje uvedené v článku 2 směrnice se zveřejňují ve španělském obchodním rejstříku, který je upraven v souladu se zásadami týkajícími se osobních záznamů, veřejného ověření, zákonnosti, oprávnění, veřejné pravomoci, vymahatelnosti, postoupení nároků a zveřejnění.
Článek 19 zákona č. 14/2013 a jeho dodatek 13ª o podpoře podnikatelů a jejich internacionalizaci stanoví, že je obchodní restřík v souladu se zákonem veden elektronicky za použití jednotného počítačového informačního systému.
Informace obsažené v obchodním restříku se zveřejňují formou certifikátu nebo zkráceného výpisu.
Certifikát vydaný registátorem obchodního rejstříku je jediným prostředkem, kterým lze prokázat autentičnost zápisů v rejstříku, a na uvedený certifikát se odkazuje v čl. 23 odst. 1 obchodního zákoníku a článcích 12 a 77 nařízení o obchodním rejstříku.
Články12 a 77 nařízení o obchodním rejstříku se týkají zkráceného výpisu všech nebo jen některých údajů obsažených v zápisech rejstříku.
V souladu s článkem 79 téhož nařízení je rovněž možné nahlédnout do rejstříku prostřednictvím počítače.
Podle čl. 23 odst. 4 obchodního zákoníku a článku 80 nařízení o obchodním rejstříku se subsidiárně použijí pravidla týkající se zveřejnění uvedená v právních předpisech o hypotékách, zejména v článcích 221, 222, 222a, 227 a 248 hypotéčního zákona (Ley Hipotecaria), který stanoví možnost elektronického zveřejnění. Ustanovení čl. 110 odst.1 zákona č. 24/2001 se týká zveřejňování registrátorem za použití elektronického podpisu a v kontextu začleňování technických, elektronických, telematických postupů a postupů v oblasti informačních technologií se vztahuje rovněž na obchodní rejstříky (články 106 až 115).
Cílem ústředního obchodního rejstříku je v souladu s článkem 379 nařízení o obchodním rejstříku řazení, zpracování a zveřejňování údajů – čistě pro informativní účely – získaných z obchodních restříků, archivace a zveřejňování názvů subjektů a právnických osob, publikace Obchodního věstníku (Boletín Oficial del Registro Mercantil), vedení rejstříku společností a subjektů, jež své sídlo převedly do zahraničí, aniž by přišly o španělské občanství, a sdělování údajů uvedených v článku 14 nařízení (ES) č. 2157/2001. Podle článku 23 obchodního zákoníku a článku 382 nařízení o obchodním rejstříku může ústřední obchodní rejstřík vydávat zkrácené výpisy. Pokud však jde o certifikáty, smí vydávat pouze ty, které se týkají oficiálních názvů zapsaných společností a subjektů.
O zveřejnění lze požádat poštou, faxem či podobným způsobem.
Na internetové stránce Registrátoři Španělska lze požádat o informace prostřednictvím lokalizačního souboru zapsaných subjektů (FLEI – Fichero Localizador de Entidades Inscritas).
Pokud jde o vymahatelnost, stanoví článek 9 nařízení o obchodním rejstříku, že „1. Listin a údajů, jež musí být zapsány, se lze vůči třetím osobám jednajícím v dobré víře dovolávat až od jejich zveřejnění v Obchodním věstníku (Boletín Oficial del Registro Mercantil). Samotný zápis tím není dotčen. 2. Pokud se jedná o transakce, které proběhly do patnácti dní po zveřejnění, zapsaných a zveřejněných listin a skutečností se nelze dovolávat vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby o těchto listinách nebo skutečnostech věděly. 3. Pokud existuje nesoulad mezi obsahem zveřejněných informací a obsahem zápisu, mohou se třetí osoby jednající v dobré víře v případě potřeby dovolávat zveřejněných informací. Osoby, jež uvedený nesoulad zapříčinily, jsou povinny poškozeného odškodnit. 4. Má se za to, že třetí osoba jednala v dobré víře, pokud nelze prokázat, že věděla o dokumentu, který měl být zapsán, ale zapsán nebyl, dále o dokumentu, který byl zapsán, ale nezveřejněn, nebo o nesouladu mezi zveřejněnými informacemi a zápisem.“
Více informací o:
Historie obchodního rejstříku ve Španělsku
1. Předchůdci
Historickými předchůdci stávající právní úpravy obchodního rejstříku ve Španělsku jsou:
- Ordenanzas de Bilbao (1737) zavádějící rejstřík imatrikulačních čísel a vlajek pro lodě.
- Código de Comercio – 1885 (Obchodní zákoník)
- Prozatímní nařízení vycházející z obchodního rejstříku z roku 1885 a následná nařízení z roku 1919 a ze dne 14. prosince 1956, pozměněná výnosem ze dne 21. července 1973.
2. Stávající právní úprava obchodního rejstříku
Obecnou úpravu obsahoval obchodní zákoník ze dne 22. srpna 1885. Základní ustanovení o obchodním rejstříku jsou obsažena v uvedeném zákoníku, avšak tato ustanovení byla mnohokrát novelizována, naposledy zákonem č. 19/1989 ze dne 25. července 1989.
- Královský legislativní dekret č. 1/2010 ze dne 2. července 2010 o společnostech s ručením omezeným. Zákon č 3/2009 ze dne 3. dubna 2009 o strukturálních přeměnách společností.
- Zvláštní právní předpisy týkající se určitých společností podle specifických odvětví, v nichž působí (finanční subjekty, pojišťovny, odvětví elektřiny, leasingové společnosti, atd.)
- Nařízení o obchodním rejstříku ze dne 19. července 1996. V současnosti se připravuje novelizace uvedeného nařízení.
3. Organizace
Obchodní rejstřík je veřejná instituce zřízená v hlavních městech každé provincie a v dalších městech stanovených zákonem, která je spravována jedním či více registrátory obchodního rejstříku a spadá pod přímou pravomoc ministerstva spravedlnosti, konkrétně pod Generální ředitelství rejstříků a notářství.
Registrátor je profesionální právní odborník, který vykonává veřejnou službu: nese odpovědnost za klasifikaci a kontrolu zákonnosti všech dokumentů, jež se do rejstříku zapisují.
Jeden obchodní rejstřík je v každém hlavním městě provincie ve Španělsku. Obchodní rejstříky jsou rovněž v městech Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde a Santiago de Compostela. Ústřední obchodní rejstřík se zabývá obchodními názvy společností a obchodních subjektů.
Společnosti získají právní subjektivitu zápisem v obchodním rejstříku v místě svého sídla, což znamená, že zápis do rejstříku je povinný a tvoří součást procesu základání společnosti.
Související odkazy
REJSTŘÍK MOVITÉHO MAJETKU
1. Co nabízí španělský rejstřík movitého majetku?
Právní a ekonomickou jistotu.
1.1 Účel rejstříku movitého majetku
Účelem rejstříku movitého majetku je evidovat vlastnictví a další věcná práva k movitému majetku, která lze evidovat.
1.2 Jaký druh movitého majetku lze zaevidovat?
Movitý majetek: motorová vozidla, spotřební zboží, průmyslové stroje, průmyslové prostory, zásoby, majetek zemědělských podniků a podniků zabývajících se chovem zvířat, jakož i další druhy movitého majetku uvedené v zákoně.
Určitý nehmotný majetek a práva, jež je možné evidovat v rejstříku: práva duševního a průmyslového vlastnictví, filmová autorská práva, správní licence a půjčky obecně.
1.3 Jaké druhy práv jsou evidovány u movitého majetku?
Vlastnictví, zatížení, výhrady vlastnictví, zákaz převodu majetku, zástavy na movitém majetku, zástavy bez předání věci a další listiny, které lze zapsat či zaevidovat v souladu s právní úpravou.
2. Charakteristické rysy rejstříku movitého majetku ve Španělsku
Jde o státní registr, za který odpovídá ministerstvo spravedlnosti. Jde o registr právní, a nikoliv pouze správní. Obecně se jedná o dobrovolný registr. Dobrovolný zápis do rejstříku je podporován vzhledem k pozitivním účinkům takového zápisu. Neexistují formální požadavky: evidují se smlouvy, obvykle soukromé listiny, avšak rovněž oficiální vzorové smlouvy. Existuje systém schvalování, při kterém registrátor před provedením zápisu do rejstříku ověřuje zákonnost popisu, titulu a aktu, který se zapisuje.
3. Organizace
Rejstřík je v elektronické a papírové podobě.
Královský výnos 1828/1999 rozděluje rejstřík movitého majetku na šest částí:
- Lodě a letadla
- Automobily a další motorová vozidla
- Průmyslové stroje, obchodní prostory a investiční statky
- Jiné předměty záruky
- Jiný movitý majetek, který lze zaregistrovat
- Rejstřík všeobecných smluvních podmínek.
4. Je přístup do španělského rejstříku movitého majetku zdarma?
Ne. Poplatky upravuje nařízení ze dne 20. července 1999, článek 36, který odvozuje výši poplatků od hodnoty registrované skutečnosti:
- méně než 600 EUR hodnoty: 2,4 EUR
- od 600 do 5 999 EUR hodnoty: 6 EUR
- od 6 000 do 11 999 EUR hodnoty: 10 EUR
- od 12 000 y 17 999 EUR hodnoty: 13 EUR
- hodnota přesahující 18 000 EUR: 1,20 EUR za každých 3 000 EUR nebo část této částky.
Systém poplatků rejstříku nemovitostí se uplatňuje na zástavy na movitém majetku a zástavy bez detence, takže platí poplatky tohoto systému (informace jsou k dispozici v části věnované rejstříku nemovitostí).
Co se týče informací v registru, 3 EUR je poplatek za jednotlivý informační výpis a 6 EUR až 24 EUR za ověřený certifikát.
Uplatňují se platné sazby DPH.
5. Nahlížení do rejstříku movitého majetku prostřednictvím internetu
Viz níže uvedené Užitečné odkazy. Postup je velmi snadný, řiďte se instrukcemi na uvedené stránce:
- Odkaz: https://www.registradores.org/registroVirtual/init.do
Klikněte na: „Acceso Registro Electrónico“ (přístup k elektronickému rejstříku). Internetová stránka vám nabízí možnost platit kreditní kartou, nemáte-li předplatné nebo osvědčení od sdružení registrátorů:
- „pagos con tarjeta“. Zadejte údaje o vaší kreditní kartě
- Stisknětě „Entrar“.
Na této stránce si můžete vybrat mezi různými rejstříky: rejstříkem nemovitostí (Registro de la Propiedad), obchodním rejstříkem (Registro Mercantil), rejstříkem movitého majetku (Registro de Bienes Muebles) a rejstříkem všeobecných smluvních podmínek (Registro de Condiciones Generales de Contratación). Zvolte: „Publicidad Bienes Muebles“
- Poté zvolte oblast zájmu.
6. Užitečné odkazy
REJSTŘÍK VŠEOBECNÝCH SMLUVNÍCH PODMÍNEK
1. Co je účelem španělského rejstříku všeobecných smluvních podmínek?
Tento rejstřík chrání zájmy spotřebitelů a uživatelů, kteří uzavírají smlouvy s fyzickými či právnickými osobami využívajícími všeobecné smluvní podmínky. Poskytuje více jistoty pro soukromé právní úkony, a je tedy prostředkem pro zamezení sporů.
1.2 Účel španělského rejstříku všeobecných smluvních podmínek
Španělský rejstřík všeobecných smluvních podmínek sleduje tyto cíle:
1. Být depozitářem všeobecných smluvních podmínek
Všeobecné smluvní podmínky jsou smluvními ustanoveními, která byla sepsána jednou stranou (standardní ustanovení) pro použití v řadě jednotlivých smluv. Fakticky jde o podmínky, které nebyly jednotlivě sjednány, avšak nemusí být proto nepoctivé.
Přestože je proces uložení snadný, nejsou v praxi v rejstříku uloženy všechny všeobecné podmínky tvořící součást adhezních smluv. Uložení všeobecných smluvních podmínek je dobrovolné, vyjma u některých specifických odvětví, která stanovila vláda.
V případě uložení všeobecných podmínek je běžné, že strana, která je uložila, na jejich uložení do rejstříku všeobecných smluvních podmínek odkáže v okamžiku uzavírání dalších smluv, do nichž je začlení. Místo jejich opakování v budoucích smlouvách pouze uvede odkaz na skutečnost, že byly uloženy v rejstříku všeobecných smluvních podmínek. Mnoho uživatelů, kteří podepsali smlouvu obsahující všeobecné smluvní podmínky, nevědí, které z nich jsou závazné; může být tedy naprosto nutné ověřit si obsah těchto podmínek, jejich závazný charakter, jakož i způsoby pozdějšího zrušení smlouvy a případné související následky.
2. Rozsudky soudů prohlašujících určitá ustanovení těchto standardních smluv za neplatná
Jde o pravomocné rozsudky ve prospěch stěžovatele ve věcech, které zahájily poškozené soukromé osoby (individuální žaloby) nebo spotřebitelské organizace zastupující četné poškozené soukromé osoby (hromadné žaloby).
Jakmile je pravomocný rozsudek zaevidován, má účinky na další řízení ve věci stejných ustanovení.
Jednotlivý rozsudek prohlašující určitá ustanovení za nepřiměřená může vyřešit tisíce stížností, takže pokud by byla znovu použita ustanovení se stejnou nepřiměřenou podmínkou, jaká byla již prohlášena za neplatnou, nebylo by nutné podnikat další právní kroky za předpokladu, že by se jednalo o stejnou stranu, která dané smluvní podmínky původně stanovila. Proto je důležité zveřejňovat tyto rozsudky v rejstříku.
Vysoce právní charakter tohoto rejstříku vyplývá z účinků, které má registrace na soudní určení neplatnosti nepřiměřeného ustanovení. Registrace ustanovení prohlášeného za nepřiměřené má právní účinky vůči třetím stranám. Rejstřík stanoví, že používají-li se i nadále – poté, co byl registrován pravomocný rozsudek o neplatnosti – ustanovení, která byla v návaznosti na individuální nebo hromadnou žalobu prohlášena za neplatná, může registrátor toto používání oznámit ministerstvu spravedlnosti.
2. Právní předpisy upravující rejstřík všeobecných smluvních podmínek
Zákon z roku 1998 o všeobecných podmínkách zavedl rejstřík všeobecných smluvních podmínek, jehož vedením pověřil registrátory rejstříku nemovitostí a obchodního rejstříku. Tvoří součást rejstříku movitého majetku.
3. Organizace
Rejstřík všeobecných podmínek je jedním z oddílů rejstříku movitého majetku. Do rejstříku lze nahlížet prostřednictvím níže uvedených odkazů.
4. Je ve Španělsku přístup do rejstříku všeobecných smluvních podmínek zdarma?
Ano.
5. Nahlížení do obchodního rejstříku prostřednictvím internetu
Viz níže uvedený bod Užitečné odkazy. Postup je velmi snadný, řiďte se instrukcemi na uvedené stránce:
- Odkaz: http://www.registradores.org/
- Klikněte na: „Consulta Registro Condiciones Generales“ (Nahlédnout do rejstříku všeobecných podmínek)
- Poté zvolte oblast zájmu.
6. Užitečné odkazy
