Какво предлага Търговският регистър в Испания?
Правна и икономическа сигурност.
По-долу са представени по-важните особености на испанската система на Търговския регистър.
1. Предмет на Търговския регистър
1.1. Субекти, подлежащи на вписване в Търговския регистър
- самостоятелните предприемачи
- търговските дружества
- гражданските сдружения
- структурите в сферата на кредитното и застрахователното дело, както и структурите за взаимно гарантиране
- институциите за колективно инвестиране
- обединенията по икономически интереси
- спестовните банки
- пенсионните фондове
- клоновете на посочените по-горе субекти
- клоновете на чуждестранни дружества
- чуждестранните дружества, които местят седалището си на испанска територия
- всички субекти, които развиват търговска дейност, при условие че общата стойност на осъществените от тях покупки, пряко или в качеството на посредник, или продажби надвишава сумата от 600 000 евро.
1.2. Предмет на Търговския регистър
- Документите, отнасящи се до търговските дружества. Учредителният акт на търговското дружество хронологично се явява първият документ в регистърното дело на това дружество. След него следват обстоятелствата, вписани въз основа на документи и договори, касаещи съответното дружество (увеличаване или намаляване на неговия капитал, промени в структурата на управителния му орган, назначаване или освобождаване на административен или управителен персонал, обстоятелствата относно несъстоятелността на предприятието, искови молби за оспорване на корпоративни решения и т.н.).
- Счетоводните книги. Предприемачите и дружествата са длъжни да водят определени счетоводни книги, които задължително се представят в съответния търговски регистър по тяхната регистрация с цел удостоверяването им от длъжностното лице по търговската регистрация. Същите трябва да бъдат представени не по-късно от четири месеца от датата на счетоводното приключване на финансовата година на съответното дружество. Така например, като правило предприятията, чиято дата на счетоводно приключване е 31 декември на текущата година, ще трябва да ги представят до 31 май на следващата година.
- Депозирането на годишните финансови отчети на предприемачите и на другите физически лица, които имат задължението да депозират такива. В рамките на годишния счетоводен план (еl Plan General Contable) е задължително съставянето на годишен финансов отчет. Финансовите отчети трябва да бъдат одобрени от съдружниците или акционерите в шестмесечен срок след приключването на финансовата година на дружеството и, веднъж одобрени, в рамките на следващия месец трябва да бъдат представени за задължително удостоверяване в съответния търговски регистър. Така например, като правило предприятията, чиято дата на счетоводно приключване е 31 декември на текущата година и чиито финансови отчети са одобрени до 30 юни на следващата година, ще трябва задължително да ги депозират преди 30 юли на същата година.
- Обработката на исканията за назначаване на одитори и вещи лица. Всеки акционер, който притежава 5% от капитала на дружество, има право в тримесечен срок от приключването на финансовата година да поиска назначаването на одитор от страна на търговския регистър по мястото на регистрация. В дружествата, чиято финансова година приключва на 31 декември, съдружниците или акционерите, които притежават не по-малко от 5% от дружествения капитал, имат право да поискат назначаването на одитор преди 31 март на следващата финансова година. Възможно е също така от търговския регистър по мястото на регистрация на дружеството да бъде поискано да назначи вещи лица, когато се предвижда извършване на непарични вноски или в случаите на сливане или разделяне.
2. Правна сигурност, гарантирана от испанския търговски регистър
Търговският регистър е основният правен инструмент за официална търговска регистрация. Той има ключова роля за икономическото развитие, като средство за намаляване на разходите по сделките.
Вписванията в регистъра се правят след извършена вътрешна проверка: проверка на законосъобразността и достоверността на съдържанието на актовете и сключените от дружеството договори и на правосубектността и легитимността на сключилите ги.
В резултат на извършваната от регистъра проверка споменатите по-горе вписвания имат значими юридически последици:
- Съдържанието на регистъра по презумпция се счита за достоверно и неоспоримо.
- Вписаните актове са противопоставими на трети добросъвестни лица.
- Вписванията в регистъра са под защитата на съда и се ползват с правна сила докато със съдебно решение не бъде обявено, че вписаните данни са неверни или че вписването е нищожно.
- Съдебното обявяване, че вписаните данни са неверни или че вписването е нищожно не засяга правата на трети добросъвестни лица, придобити на законно основание.
По този начин се предотвратяват високи разходи по сделките както за дружествата, така и за гражданите и публичната администрация, тъй като те разполагат с достатъчно и надеждна информация за субектите, с които възнамеряват да встъпят в договорни отношения, а също и за тяхното правно и икономическо състояние.
3. Регистърно производство
Водещият принцип е, че за да бъде извършено вписване в Търговския регистър е необходимо удостоверяване от орган или лице, упражняващо публични функции. Документите могат да бъдат удостоверени от нотариус, съда или административен орган. Вписването на обстоятелства по силата на частни документи е възможно единствено в изрично предвидените от закона и от наредбата за Търговския регистър случаи. Примери за възможни вписвания по силата на частни документи са: регистрацията на едноличен предприемач, който не се занимава с корабна индустрия; назначаването, прекратяването на правомощията, встъпването в правомощия и подаването на оставка на администратори, ликвидатори и одитори.
Производството протича въз основа на подадена молба. Това означава, че, с някои изключения, то започва по инициатива на лицето, което е заинтересовано от вписването.
Безплатен ли е достъпът до Търговския регистър?
Достъпът до Търговския регистър в Испания не е безплатен.
В Тарифата на длъжностните лица по търговската регистрация и Правилника за Търговския регистър са определени разходите за вписване и обявяване.
Разходите за вписване зависят от различни фактори, като информация за тях следва да се черпи непосредствено от Тарифата на длъжностните лица по търговската регистрация.
Разходите за обявяване варират от 1,20 евро до 24 евро, като информация за тях може да се намери непосредствено от Тарифата на длъжностните лица по търговската регистрация или на интернет страницата на Сдружението на длъжностните лица по регистрацията в Испания.
Как се правят справки в испанския Търговски регистър?
1. Публичен характер на регистъра
Търговският регистър е публичен, като длъжностните лица по търговската регистрация носят отговорност за обработката на съдържанието на вписванията в регистъра за професионални цели.
2. Справка (Nota Informativa)
Понятие: обикновената справка от регистъра има чисто информативна стойност и не е меродавна за достоверността на съдържанието на вписването. Тя съдържа всичките или част от данните, съдържащи се в съответното вписване.
Как може да бъде получена: съществуват два начина за заявяване и, съответно, получаване на справка:
- писмено (на хартиен носител), като лично поискате такава от съответния търговски регистър;
- по интернет, като следвате първия линк в края на тази страница.
3. Удостоверение
Понятие: удостоверенията са пълни или частични копия, преписи или дубликати на съдържанието на вписаната в регистъра информация, които, след професионалната им обработка от длъжностното лице по регистрацията, представляват единственото средство за надеждно удостоверяване на истинността на съдържанието на вписванията в Търговския регистър. Длъжностните лица по регистрацията могат също така да заверяват документите, архивирани или депозирани в регистъра.
Как може да бъде получено: удостоверения могат да бъдат получавани само въз основа на писмено заявление (на хартиен носител), То може да бъде подадено лично, по пощата, по факс или чрез аналогичен способ. Възможно е също така да бъде поискано и получено електронно удостоверение, с електронния подпис на длъжностното лице по регистрацията.
4. Справки в Търговския регистър по интернет
За повече информация посетете раздела „Полезни връзки“ в края на настоящото изложение. Процедурата е съвсем проста и е достатъчно да следвате указанията на посочената по-долу интернет страница:
На тази страница е предвидена възможност за плащане с кредитна карта, в случай че не сте регистриран потребител или не притежавате предварително признат от Сдружението на длъжностните лица по регистрацията сертификат:
- „плащане с банкова карта“ (pagos con tarjeta). Необходимо е да въведете данните от кредитната Ви карта.
- След това натиснете „Вход“ (Entrar).
Тази страница ви позволява да изберете една от следните възможности: Имотен регистър, Търговски регистър, Регистър на движимата собственост и Регистър на общите договорни условия. Вие следва да изберете: „Обявления в Търговския регистър“.
- След това изберете вашата област на интерес.
Всеки има достъп до интерактивната търговска информация, която се предоставя в реално време от Сдружението на длъжностните лица по регистрацията на посочената по-горе страница. Някои от данните за дружествата, в това число и точното съдържание на депозираните от тях годишни финансови отчети, могат да бъдат получени веднага — 24 часа в денонощието и 365 дни в годината — въз основа на поискване. Информацията, получена от регистрираните документи на дружеството, е актуализирана и достоверна.
В каква степен може да се разчита на документите в регистъра?
С Директива 2012/17/ЕС за взаимното свързване на централните, търговските и дружествените регистри в Директива 2009/101/ЕО беше добавен член 3а, с който се въвежда изискване държавите членки да предоставят актуална информация, с която се поясняват разпоредбите от националното право, според които трети лица могат да се позовават на данните и всеки от видовете актове по член 2, в съответствие с член 3, параграфи 5, 6 и 7. По-конкретно, държавите членки трябва да предоставят тази информация за публикуване на европейския портал за електронно правосъдие в съответствие с правилата и техническите изисквания на портала. Въпросната информация се отнася до начина, по който в отделните правни системи могат да се отправят молби за справка с данните, посочени в член 2 от Директивата, и е свързана с възможността актовете, вписани в Регистъра, да бъдат противопоставяни на трети лица.
Данните, посочени в член 2 от Директивата, се обявяват в испанския Търговски регистър, който се ръководи от следните принципи: лично дело, публично удостоверяване, законност, легитимност, достоверност, противопоставимост, последователност при прехвърлянето на дялове и обявяване.
Съгласно член 19 от Закон 14/2013 и 13-та Допълнителна разпоредба към него относно помощта за предприемачите и тяхната интернационализация Търговският регистър се поддържа в електронен формат, като това става посредством единна ИТ система и в предвидената от закона форма.
Обявяването на данните от Търговския регистър се осигурява чрез издаването на удостоверения или справки.
Удостоверението, издавано от длъжностното лице по регистрацията, е единственият начин да се удостовери достоверността на вписаните в регистъра обстоятелства; то е предмет на член 23, алинея 1 от Търговския кодекс и на членове 12 и 77 от Правилника за Търговския регистър.
Обикновената справка, отнасяща се за всички или само за някои от данните, фигуриращи в регистъра, е уредена в членове 12 и 78 от Правилника за Търговския регистър.
Справки в регистъра могат да се правят и на компютър, съгласно предвиденото в член 79 от посочения Правилник.
Съгласно член 23, алинея 4 от Търговския кодекс и член 80 от Правилника за Търговския регистър разпоредбите относно обявяването, съдържащи се в законодателството относно ипотеките, също се прилагат, и по-специално членове 221, 222, 222а, 227 и 248 от Закона за ипотеките, в които се предвижда възможност за обявяване на данните чрез електронни средства. Член 110, алинея 1 от Закон 24/2001 се отнася до обявяването на данни от длъжностното лице по регистрацията чрез използване на електронен подпис и се прилага и спрямо търговските регистри, като част от въвеждането на електронни, ИТ и телематични технологии (членове 106 — 115).
Съгласно член 379 от Правилника за Търговския регистър целта на Централния търговски регистър е да организира, води и обявява, единствено с информативна цел, данните, получавани от търговските регистри, да съхранява и обявява наименованията на структурите и юридическите лица, да публикува Държавен вестник на Търговския регистър, да води Регистъра на дружествата и структурите, които са преместили седалището си в чужбина без да губят испанската си националност, и да съобщава информацията, посочена в член 14 от Регламент (ЕО) № 2157/2001. Съгласно член 23 от Търговския кодекс и член 382 от Правилника за Търговския регистър Централният търговски регистър може да издава справки, но не може да издава други удостоверения, освен удостоверения за наименованията на регистрираните дружества.
Обявяването може да бъде поискано по пощата, по факс или по друг сходен начин.
На интернет страницата на Длъжностните лица по регистрацията можете да поискате информация за регистрираните образувания като използвате инструмента за търсене (Fichero Localizador de Entidades Inscritas).
В член 9 от Правилника за Търговския регистър, уреждащ противопоставимостта, се предвижда следното: „1. Подлежащите на вписване документи са противопоставими на трети добросъвестни лица само след като бъдат оповестени в Държавен вестник на Търговския регистър. Това правило не влияе на действието, присъщо на самото вписване. 2. При сделки, сключени до 15 дни след оповестяването, вписаните и оповестени документи не са противопоставими на третите лица, ако те докажат, че не са можели да узнаят за тях. 3. Когато има разлики между съдържанието на оповестяването и съдържанието на вписването в регистъра, добросъвестните трети лица могат да се позовават на публикацията, ако тя е благоприятна за тях. Лицето, отговорно за разликата, е длъжно да обезщети увредената страна. 4. Третото лице се счита за добросъвестно до доказване, че то е знаело за съществуването на подлежащ на вписване документ, който не е бил вписан, за вписан документ, който не е бил оповестен, или за разлики между съдържанието на оповестените данни и съдържанието на вписаното в регистъра.“
Можете да намерите допълнителна информация за:
История на Търговския регистър в Испания
1. Предишна нормативна уредба
Действащата нормативна уредба на Търговския регистър в Испания се предшества от:
- Ordenanzas de Bilbao от 1737 г., с които е въведен Регистър на идентификационните номера и флаговете на плавателните съдове;
- Търговския кодекс от 1885 г. (Código de Comercio);
- Временния правилник за изготвянето на Търговския регистър от 1885 г. и последващите правилници от 1919 г. и 14 декември 1956 г., като последният е изменен с Декрета от 21 юли 1973 г.
2. Действаща нормативна уредба на Търговския регистър
Общите норми са въведени още с Търговския кодекс от 22 август 1885 г. Разпоредбите относно Търговския регистър, предвидени в този кодекс, са били изменяни по различни поводи, като за последен път това бе направено със Закон 19/1989 от 25 юли 1989 г.
- Кралски законодателен декрет 1/2010 от 2 юли 2010 г., относно капиталовите дружества. Закон 3/2009 от 3 април 2009 г. относно структурните промени.
- Специалното законодателство във връзка с определени дружества, в зависимост от сектора, в който извършват дейност (финансови субекти, застрахователни дружества, дружества в електроенергийния сектор, лизингови дружества и т.н.).
- Правилник за Търговския регистър от 19 юли 1996 г. В момента се подготвя нова редакция на Правилника.
3. Организационна структура
Търговският регистър е публична служба със свои структурни подразделения във всички столици на провинции и в други градове, предвидени в съответната нормативна уредба; работата в тези подразделения се извършва от едно или повече длъжностни лица по търговската регистрация и те са на пряко подчинение на Министерството на правосъдието, и по-специално — на Генерална дирекция „Регистри и нотариални услуги“.
Длъжностното лице по регистрацията е професионален юрист на държавна служба: той класифицира и проверява на своя отговорност законосъобразността на всички документи, които трябва да бъдат вписани в регистъра.
Във всяка столица на съществуващите провинции в Испания има по един Търговски регистър. Освен това съществуват търговски регистри в градовете Ceuta, Melilla, Ibiza, Mahón, Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera, Valverde и Santiago de Compostela. Съществува и единен Централен търговски регистър, който се занимава с фирмените наименования на търговските дружества и субекти.
Дружествата придобиват юридическа правосубектност с вписването им в съответния Търговски регистър по местонахождението на седалището, което означава, че вписването им в регистъра има задължителен и конститутивен характер.
Полезни връзки
РЕГИСТЪР НА ДВИЖИМАТА СОБСТВЕНОСТ
1. Какво предлага Регистърът на движимата собственост в Испания?
Правна и икономическа сигурност.
1.1. Предмет на Регистъра на движимата собственост
Регистърът на движимата собственост има за предмет вписването на правото на собственост и на другите вещни права върху движими вещи, които могат да бъдат идентифицирани чрез тяхното вписване.
1.2. Кои видове движими вещи могат да бъдат вписани?
Движимите вещи в тесния смисъл на думата: моторни превозни средства, потребителски стоки, машини за промишлеността, промишлени помещения, инвентар, земеделско оборудване и добитък, както и останалите, предвидени в закона.
Някои нематериални активи или права, които могат да бъдат вписани: индустриална и интелектуална собственост, права на филмово разпространение, административни лицензии и кредити в най-общия смисъл на думата.
1.3. Какви права се вписват по отношение на движимите вещи, които могат да бъдат вписани?
Правото на собственост, запорите, възбраните, забраната за разпореждане, залозите върху движими вещи, особените залози и други активи, които могат да бъдат вписани или регистрирани в съответствие със закона.
2. Характеристики на Регистъра на движимата собственост в Испания
Това е държавен регистър, който е на подчинение на Министерството на правосъдието. Той е правен, а не просто административен регистър. Като цяло, функционира на доброволен принцип. Вписването е факултативно, но се насърчава, поради положителния ефект от него. Не съществуват формални изисквания: договорите обикновено се вписват като частни документи, но също и като официални образци. Същевременно съществува и система на одобрение, според която преди вписването длъжностното лице по регистрацията проверява законосъобразността на описанието, названието и вписвания акт.
3. Организационна структура
Регистърът се води на хартиен и на електронен носител.
По силата на Кралски декрет 1828/1999 Регистърът на движимата собственост е структуриран в 6 раздела:
- Кораби и въздухоплавателни средства
- Автомобили и други моторни превозни средства
- Машини за промишлеността, търговски помещения и оборудване
- Други вещни обезпечения
- Други движими вещи, които могат да бъдат регистрирани
- Регистър на общите договорни условия.
4. Безплатен ли е достъпът до Регистъра на движимата собственост в Испания?
Не. Приложимите такси са регламентирани в Наредбата от 20 юли 1999 г., в чийто член 36 са посочени сумите, които следва да се заплащат в зависимост от стойността на вписвания обект:
- стойност до 600 евро: 2,40 евро
- от 600 до 6000 евро: 6 евро
- от 6000 до 12 000 евро: 10 евро
- от 12000 до 18000 евро: 13 евро
- За остатъка от стойността на вписването над 18 000 евро: 1,20 евро за всеки 3000 евро или част от тази сума.
По отношение на залозите върху движими вещи и особените залози се прилага Тарифата на Регистъра на собствеността, поради което са приложими предвидените в нея такси (за целта направете справка в раздела за Регистъра за собствеността).
Що се отнася до съдържащата се в регистъра информация, за всяка справка се начислява такса от 3 евро, а за всяко удостоверение — от 6 до 24 евро.
Към тази сума се добавя и приложимата към съответния момент ставка на ДДС.
5. Справки в Регистъра на движимата собственост по интернет
За повече информация посетете раздела „Полезни връзки“ в края на настоящото изложение. Процедурата е съвсем проста и е достатъчно да следвате указанията на посочената по-долу интернет страница:
- Връзка: https://www.registradores.org/registroVirtual/init.do
След това натиснете: „Достъп до електронния регистър“ (Acceso Registro Electrónico). На следващата страница е предвидена възможност за плащане с кредитна карта, в случай че не сте регистриран потребител или не притежавате предварително признат от Сдружението на длъжностните лица по регистрацията сертификат:
- „плащане с банкова карта“ (pagos con tarjeta). Необходимо е да въведете данните от вашата кредитна карта.
- След това натиснете „Вход“ (Entrar).
Тази страница ви позволява да изберете една от следните възможности: Имотен регистър, Търговски регистър, Регистър на движимата собственост и Регистър на общите договорни условия. Вие следва да изберете: „Публичен регистър на движимата собственост“.
- След това изберете вашата област на интерес.
6. Полезни връзки
РЕГИСТЪР НА ОБЩИТЕ ДОГОВОРНИ УСЛОВИЯ
1. Какво предлага Регистърът на общите договорни условия в Испания?
Този регистър защитава интересите на потребителите и ползвателите, които влизат в договорни отношения с физическо или юридическо лице, което ползва общи договорни условия. Той позволява да се постигне по-голяма сигурност при частноправните сделки, и осигурява необходимите средства за предотвратяване на евентуални правни спорове.
1.2. Предмет на Регистъра на общите договорни условия в Испания
Регистърът на общите договорни условия има за задача постигането на следните цели:
1. Депозирането на общите договорни условия
Под общи договорни условия се разбират онези договорни клаузи, които са едностранно съставени от една от страните по договора (т.нар. „стандартни клаузи“), за да бъдат използвани в множество договори. В крайна сметка, това са условия, които не са били предмет на индивидуално договаряне. Не е необходимо те да са неравноправни.
На практика, въпреки предвидените улеснения за ползване на системата, не всички общи условия, съставляващи неразделна част от договорите, към които се присъединяват нови потребители/ползватели, биват депозирани в този регистър. Депозирането става на доброволен принцип, с изключение на определени сектори на договаряне, които могат да бъдат определени от правителството.
Когато общите условия са депозирани, честа практика е при сключването на последващи договори, в които същите са включени, лицето, депозирало общите условия да се позовава на обстоятелството, че те са депозирани в Регистъра на общите договорни условия. Така, вместо да ги възпроизвежда в бъдещи договори, последните съдържат само позоваване на факта, че общите условия са депозирани в Регистъра на общите договорни условия. Много ползватели, които са подписали договор, съдържащ общи договорни условия, не знаят с какви точно условия са обвързани, поради което за тях може да бъде от жизненоважно значение да знаят какви са били условията по договора, какви задължения произтичат от него за тях, как могат да се освободят от тези задължения на по-късен етап, и съответно какви ще бъдат последиците от това.
2. Постановени съдебни решения, с които се обявяват за нищожни определени клаузи, които са били част от тези стандартни договори
Тук става дума за окончателни съдебни решения в полза на жалбоподателя, постановени по дела, заведени от частни лица (в рамките на индивидуален иск) или от организация на потребители, представляваща интересите на голям брой засегнати лица (в рамките на колективен иск).
С факта на вписването си окончателното съдебно решение произвежда действие по отношение на други производства, имащи за предмет идентични клаузи.
Счита се, че с едно-единствено съдебно решение, произнесено досежно противоправния характер на определени клаузи, може да се намери решение по хиляди рекламации, така че ако впоследствие бъдат използвани клаузи, идентични с клаузи, които вече са обявени за противоправни, няма да се налага да се стига до съд, при условие че в спора е замесена същата страна, която първоначално е съставила въпросните клаузи. Оттук произтича и значението на публикуването на подобни съдебни решения в този регистър.
Преобладаващо правният характер на този регистър произтича от правните последици, които следват от вписването на съдебната декларация за нищожност на дадена неравноправна клауза. Вписването на определена клауза като неравноправна произвежда действие спрямо трети лица. Регистърът предвижда, че в случаите, в които има вписано окончателно съдебно решение за нищожност, а обявените за нищожни в резултат на индивидуален или колективен иск клаузи продължават да се използват, длъжностното лице по регистрацията може да вземе под внимание продължаващото използване на тези клаузи, като сведе този факт до знанието на Министерството на правосъдието.
2. Нормативна уредба на Регистъра на общите договорни условия
Регистърът на общите договорни условия е създаден със Закона за общите условия от 1998 г., който възлага функциите по поддържането му на длъжностните лица по регистрацията на собствеността и по търговската регистрация. Понастоящем той е част от Регистъра на движимата собственост.
3. Организационна структура
Регистърът на общите договорни условия съставлява един от разделите на Регистъра на движимата собственост. Справки в регистъра могат да се правят, като се следват връзките в края на тази страница.
4. Безплатен ли е достъпът до Регистъра на общите договорни условия в Испания?
Да.
5. Справки в Регистъра на общите договорни условия по интернет
За повече информация посетете раздела „Полезни връзки“ по-долу. Процедурата е съвсем проста и е достатъчно да следвате указанията на посочената по-долу интернет страница:
6. Полезни връзки
