Търговски регистър
В Португалия търговският регистър е уреден от Кодекса за търговския регистър, приет със Законодателен указ № 403/86 от 3 декември 1986 г.
Вписването в търговския регистър е отговорност на бюрата на търговския регистър, които представляват външни служби на Института на секретарите и нотариусите (IRN), който е под егидата на Министерството на правосъдието. Бюра на търговския регистър съществуват в цялата страна. Няма географски ограничения по отношение на тяхната териториална компетентност.
Целта на търговския регистър е да се оповести правното състояние на:
- едноличните търговци;
- търговските дружества;
- дружества съгласно гражданското право, които имат търговска форма;
- едноличните дружества с ограничена отговорност (EIRL);
- кооперациите;
- публичните предприятия;
- допълващите групи от дружества (ACE) и европейските обединения по икономически интереси;
- лица и сдружения, задължени по закон да се впишат.
Вписването в търговския регистър осигурява на търговските дружества правосубектност и обикновено е задължителна. Стопанските организации трябва да бъдат вписани в търговския регистър в рамките на два месеца от датата на учредяване.
Обстоятелства могат да бъдат вписвани в търговския регистър само когато са подкрепени законно от писмени доказателства, които следва да се архивират по електронен път. Документи на чужд език се приемат само когато са преведени съгласно изискванията на закона, освен ако в тях се съдържат факти, които подлежат на препис в регистъра, и са изготвени на английски, френски или испански език и съответното длъжностно лице владее свободно този език.
Вписването в търговския регистър може да бъде извършено чрез препис (информацията от значение за правното състояние на субектите, които имат задължение да се впишат в регистъра, се извлича от представените и обобщени документи и трябва да бъде потвърдена от секретар или длъжностно лице от регистъра) или чрез депозиране (само за архивиране на документи, свързани с обстоятелства, подлежащи на вписване в търговския регистър).
Какво се изисква да вписват търговските дружества и дружествата съгласно гражданското право, които имат търговска форма:
- учредяване;
- решения, взети от общото събрание, когато това се изисква от закона, относно закупуването на активи от дружеството;
- консолидация, разделяне или прехвърляне на дялове в дружества с ограничена отговорност или на дялове, притежавани от ограничено отговорни съдружници в командитни дружества;
- задължения за отчуждаване или обременяване с тежести на дялове в събирателни дружества, командитни дружества или дружества с ограничена отговорност, споразумения за предпочтително изкупуване, в които е договорено, че те ще имат действие erga omnes, и преимуществени задължения, за които е предвидено такова действие от завещател в завещанието му;
- прехвърляне на дялове в събирателни дружества или на дялове, притежавани от ограничено отговорни съдружници в командитни дружества, учредяване на вещни права за ползване или такси върху такива дялове и тяхното прехвърляне, изменение или отмяна, както и запор върху печалби и ликвидационен дял;
- установяване и прехвърляне на право на плодоползване, обезпечение, запор, залог, възбрана или изземване в наказателно производство върху дялове или права върху тях и всякакви други действия или заповеди, които засягат свободното разпореждане с такива дялове;
- напускане или изключване на съдружници от събирателни дружества и командитни дружества, заличаване на дялове поради смърт на съдружник и приемане на нови съдружници с неограничена отговорност;
- амортизация на дялове и изключване или напускане на съдружници от дружества с ограничена отговорност;
- решения за амортизация, преобразуване или обратно изкупуване;
- издаване на облигации чрез частно предлагане, освен в случаите, когато са допуснати до търговия на регулиран пазар на ценни книжа в периода на заявлението за вписване;
- назначаване и напускане по каквато и да е причина, различна от изтичането на мандата, на членове на съвета на директорите и управителните съвети или на секретаря на дружеството;
- представяне на отчети от акционерни дружества, дружества с ограничена отговорност и командитни дружества с акции и от събирателни дружества и командитни дружества, когато това се изисква, и консолидирани отчети на дружества, които имат задължение да ги представят;
- промяна в седалището или прехвърляне на седалището в чужбина;
- планове за местни или трансгранични сливания и разделяния,
- планове за учредяване на европейско акционерно дружество чрез сливане, планове за учредяване на европейско акционерно дружество чрез преобразуване на акционерно дружество, създадено съгласно националното законодателство, или планове за учредяване на европейско акционерно дружество под формата на холдинг, в последния случай, заедно с доказателства, че са изпълнени условията за това;
- всяко разширяване, вътрешно или трансгранично сливане, разделяне, преобразуване или прекратяване на дружество и всяко увеличаване, намаляване или обратно изкупуване на капитал, както и всяко друго изменение на учредителния акт на дружеството;
- назначаване и напускане на ликвидатори на дружества преди приключване на ликвидацията, както и всяка промяна в законовите или договорните правомощия на ликвидаторите;
- приключване на ликвидацията или възобновяване на дейността на дружеството;
- решения за упражняване на пълен контрол от едно дружество върху друго в група от дружества или прекратяване на това състояние на контрол;
- споразумения за определяне на реда на задълженията и всяко тяхно изменение или изтичане на срока им;
- издаване на варанти за акции чрез частно предлагане от образувание, което не притежава ценни книжа, търгувани на национален регулиран пазар, освен ако не са допуснати до търговия на регулиран пазар на ценни книжа в периода на заявлението за вписване.
Как може да бъде поискано вписване в търговския регистър и колко струва?
Можете да поискате вписване на документи в търговския регистър лично в бюро на търговския регистър, по пощата или онлайн.
Таксите зависят от това какви обстоятелства желаете да впишете и се актуализират редовно. Таксите за вписване в търговския регистър на различните документи могат да бъдат проверени на адрес: https://dre.pt/web/guest/legislacao-consolidada/-/lc/122322384/201906152048/73705012/diploma/indice.
Как да направите справка в търговския регистър и колко струва?
Всяко лице може да поиска извлечения от регистъра и от архивираните документи или да получи устна или писмена информация за тяхното съдържание.
Информацията за вписванията в търговския регистър, чието публикуване е задължително, е достъпна безплатно на адрес http://publicacoes.mj.pt/Pesquisa.aspx.
Вписването в търговския регистър може да бъде доказано само с извлечение, което е валидно шест месеца. Извлеченията могат да бъдат предоставяни на електронен носител и важат за всички правни цели и пред всеки публичен орган или частно лице при същите условия като извлеченията на хартиен носител.
Плащат се такси за извлечения от регистъра и свързаните с тях документи, независимо дали са на хартиен или на електронен носител.
Достъп до електронни извлечения се предоставя с абонамент на стойност 25 евро годишно, като могат да бъдат сключени абонаменти за две, три или четири години срещу съответна такса. Цената може да варира в зависимост от вида на извлечението, което се иска (относно вписване или за един от двата други възможни вида).
Исканията могат да се подават на адрес https://eportugal.gov.pt/en/espaco-empresa/empresa-online.
При поискване информацията, съдържаща се в търговския регистър, може да бъде предоставена чрез електронно удостоверение на английски език, което има същите правни последици както информацията, предоставена на португалски език.
Правни последици на вписването в търговския регистър
Обстоятелствата, които подлежат на вписване в търговския регистър, пораждат правни последици спрямо трети лица едва след датата на вписване. Обстоятелствата, които подлежат на вписване в търговския регистър и на публикуване, пораждат последици спрямо трети лица само след датата на публикуване.
Окончателното вписване в търговския регистър чрез препис създава презумпцията, че правното състояние съществува при точно определените условия. Например вписванията в търговския регистър относно търговско дружество (правна форма, наименование, седалище, цел, лица с право на подпис, самоличност на членовете на дружествени органи и др.) създават презумпцията, че съществува правното състояние, посочено в регистъра.
Вписването в търговския регистър чрез депозиране не се ползва с тази презумпция; то служи като публично уведомление и не се ползва с презумпция за вярност.
